項目股權投資信托計劃書

　　根據《中華人民共和國信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》以及其他有關法律法規，重慶國際信托投資有限公司（以下稱為受托人）發揮自身的專業理財能力和豐富的投資運作經驗，結合自身的業務特點西郡蘭庭項目的實際情況，以及投資者獲取安全、穩定收益的需求，經認真調查研究與充分準備，制定西郡蘭庭項目股權投資信托計劃。

　　一、信托計劃目的

　　通過實施信托計劃，將多個指定管理的西郡蘭庭項目資金信托的信托資金集合起來，形成具有一定投資規模和實力的資金組合，發揮受托人的專業理財能力和運用資金的豐富經驗，將信托計劃資金運用于西郡蘭庭項目開發方四川省遂寧市欣茂房地產開發有限責任公司的股權投資。房株洲海創房地產有限責任公司成立于1999年8月，主要經營開發企業可承擔建筑面積１０萬平方米以下的住宅小區的房屋綜合開發等，最初的員工人數為50人，注冊資本1160萬元人民幣，欣茂房地產公司獲得立項批準的西郡蘭庭項目位于西郡蘭庭位于犀埔鎮校園路129號（西南交大西門對面），成都一個河灣高尚人文生活的社區，位處高新西區核心板塊的西南交大南側；一個尊貴、典雅的公園國際社區，外擁100余米沱江河岸、20多畝蘭庭公園，內享6500米大型中庭公園，地鐵2號線、成郫灌城際快鐵、高速交通便捷、自由，將居住、休閑、商務自由連接，出則繁華，進則自然。

　　西郡蘭庭，總占地229畝，總建筑面積約60萬平方米。在建筑上規劃領袖一座城，建筑設計現代而不簡約，既有歐洲現代的簡約，也有美洲現代的悠閑，彰顯出西郡蘭庭獨特文化氣質。大圍合、大中庭、25％建筑密度更是實現了“公園中長出來的建筑”的設計理念；罕有的低密度、大視野，讓景觀與陽光建筑相互映襯；在建筑細節上也無不流露出對人文的關懷，簡潔建筑立面，華麗明亮的大廳、尊貴的入戶門庭等處處都詮釋著西郡蘭庭“高尚人文生活”的理念。

　　西郡蘭庭以“Park House”作為建筑設計理念，并溶入現代居家生活概念，以公園、河流、健康為主題，集住宅、星級酒店、商場、學校于一體，整個項目總占地229畝，規劃總建筑面積近60萬平米，其中一期共分A、B兩區共2030戶，全部為17＋1層高層電梯住宅。  25％的建筑密度更是舒居生活的指數，自然、人、建筑三者相依存，完全地開放與融合；可變多處彈性空間、生態入戶花園、270度觀景陽臺、陽光書房等多種設計亮點閃耀其間；兩梯四戶，景致開揚，保證了良好的通風和采光，滿足現代都市人的生活方式和心理享受，同時充分運用空間的劃分和組合，構成豐富的建筑輪廓。在社區西側，獨立規劃了占地20多畝的商業中心，集購物、娛樂、休閑、餐飲、多功能影視劇院、高星級酒店等配套物業為一體，讓業主在享受便捷購物的同時，還有業余時間對休閑生活的更多選擇。同時整個項目坐擁沱江河風景觀光帶、林灣生態濕地公園、上府河生態保護區等自然資源；西南交大、金蘋果幼兒園、成都外國語學校、樹德聯中等近在咫尺；即將建成通車的城際鐵路、在建的地鐵2號線、雙向8車道的老成灌路、沙西線等交通網絡四通八達……構建西郡蘭庭完善生活配套！

　　本次信托擬采用股權溢價轉讓（本信托計劃的轉讓定義為重慶國信將以信托資金形成的股權轉讓給欣茂有限公司）及專業擔保公司--銀基擔保有限公司提供連帶保證的形式對信托委托人的收益進行保障，使該項目融資信托資金及收益投資風險降至最低。

　　二、信托計劃規模

　　信托計劃規模為人民幣8000萬元，信托計劃項下的信托合同不超過200份（包括200份）。

　　三、信托計劃期限

　　信托計劃期限為一年，自信托計劃成立之日起計算。

　　四、加入信托計劃的條件和方式

　　（一）委托人資格

　　中國境內具有完全民事行為能力的法人、依法成立的其他組織或其他符合條件的投資者。

　　（二）資金合法性要求

　　委托人保證委托給受托人的資金是其合法所有的可支配財產。

　　（三）資金要求

　　加入信托計劃的單筆資金金額最低為人民幣40萬元（含40萬元），并可按人民幣1萬元的整數倍增加。

　　（四）受益人要求

　　受益人與委托人可以是同一人，也可以不是同一人（由委托人指定）。

　　（五）信托計劃的加入

　　委托人在與受托人簽訂信托合同并交付信托資金后，即視為加入本信托。

　　（六）數額優先原則

　　本信托計劃采取數額優先原則，相同數額認購時間在前者優先。

　　五、信托計劃的成立

　　信托計劃推介期自2011年5 月8 日起至2011年6 月8 日止。募集資金完成股權投資的工商增資手續，信托計劃即告成立。信托資金在委托人的交付日至信托計劃成立日期間的利息按中國人民銀行同期活期存款利率計算，由受托人在信托計劃成立之日起滿一年后的信托收益分配時支付。

　　六、信托計劃資金的運用

　　（一）信托計劃資金的運用方式

　　信托計劃資金指本信托計劃成立日加入信托計劃的信托資金總和。信托計劃資金由受托人集合運用，以股權投資方式運用于西郡蘭庭項目。

　　（二）信托計劃資金進行股權投資的主要條件

　　1、信托計劃資金用途對欣茂公司進行股權投資，用于西郡蘭庭項目的開發.

　　2、投資期限

　　投資期限為一年，具體起止時間以受托人與欣茂公司及其股東方簽訂的《信托投資協議》的規定為準。

　　3、投資收益

　　信托資金預期年收益率不低于6%。有關股權投資的具體內容，由受托人與欣茂公司及 其股東方簽署的《信托投資協議》規定。

　　4、股權投資資金收回

　　股權投資資金按受托人與欣茂公司及其股東方簽訂的《信托投資協議》的約定，于股權投資到期日一次收回。

　　5、股權投資收益的支付

　　股權投資期滿，欣茂公司按信托資金的9%以股權溢價收購方式支付委托人投資收益及相關信托費用。

　　6、股權投資的保障

　　股權投資由欣茂公司以股權溢價收購方式對信托委托人的利益進行保障，并由銀基擔保有限公司對欣茂公司收購欣茂公司股權事宜提供連帶保證，充分保障委托人權益。

　　（三）信托計劃資金收益來源

　　來源于對欣茂公司進行股權投資所得的股權溢價轉讓收益。

　　七、信托計劃資金的管理

　　（一）管理方式

　　受托人為信托計劃資金設立銀行專用賬戶，即信托賬戶，與受托人固有財產分別管理，分別記帳.. 信托計劃資金單獨記賬，不同委托人的信托資金按其占信托計劃資金的比例分別記賬。 委托人和受益人按信托資金占信托計劃資金的比例，在信托計劃中享有權利、承擔義務,信托計劃資金與受托人自有資金分別管理，本信托計劃資金與受托人管理的其他信托資金分別管理。 本信托計劃項下的財產可以按照公平市場價格與受托人管理的其他信托財產、受托人的固有財產以及關系人的財產進行交易。

　　八、信托計劃風險揭示及防范措施

　　（一）風險揭示

　　1．融資對象和融資項目的風險

　　欣茂公司的經營狀況可能會受到房地產市場周期性變化等因素的影響，從而影響其盈利能力。

　　2、法律與政策風險

　　因國家政策，如財政政策、貨幣政策、稅收政策、行業政策、地區發展政策等發生變化，導致市場波動，影響信托收益。

　　3．市場風險

　　包括經濟周期風險、通貨膨脹風險等。

　　4．管理風險

　　在信托資金的管理運用過程中，可能發生信托資金運用部門、信托資金托管部門因所獲取的信息不完全或存在誤差，對經濟形勢等判斷有誤，影響信托資金運作的收益水平。

　　5．其他風險

　　戰爭、動亂、自然災害等不可抗力因素的出現，可能導致信托財產損失。

　　（二）信托計劃風險防范措施

　　1、融資對象和融資項目的風險控制：

　　（1）受托人實行科學的項目管理體系，對本信托計劃資金投資的西郡蘭庭項目實施嚴格的監督和檢查，發揮在投資領域的專業優勢，對 欣茂公司實施控股并對其經營狀況實行嚴格的事前審核和事中監控，及時發現其經營中可能對信托資金造成損失的問題，并在《信托投資協議》中增加受托人在發現欣茂公司可能影響信托資金安全性的重大經營問題時，有權要求公司其他股東方提前溢價收購股權的條款。

　　（2）本項目股權投資由欣茂投資有限公司以股權溢價收購方式對信托委托人的利益進行保障。

　　（3）本項目股權投資由銀基擔保有限公司對欣茂投資有限公司溢價收購欣茂公司股權事宜提供連帶保證，充分保障委托人權益。

　　2、法律與政策風險、市場風險的控制

　　風險控制委員會隨時了解和掌握國家的法律政策變化措施、以及市場變化走向，定期和不定期向投資決策委員會提出風險控制報告，提出具體的風險控制措施。在投資決策委員會同意其風險控制措施后，敦促信托計劃資金運用部門和托管部門實施其風險控制措施。

　　西郡蘭庭項目股權投資信托將要求欣茂投資有限公司以股權溢價收購方式保障信托委托人、受益人的投資收益，并要求股東方落實銀基擔保有限公司對其溢價收購股權提供連帶保證，在很大程度上為委托人和受益人降低了投資風險。

　　3、管理風險的控制

　　（1）實行獨立的風險控制和稽核審計制度：風險控制委員會負責日常風險管理，有權對涉及本信托業務的所有部門和崗位進行稽核檢查，監督與核查公司有關部門對于風險控制制度的執行情況，針對異常情況作出預警并及時報告，稽核審計部門負責對信托計劃進行日常稽核審計；

　　（2）人事管理制度：建立科學的人事管理制度，受托人根據國家有關法律、行政法規制訂招收錄用、崗位責任、工作考核、薪金福利、辭職與辭退等制度，對信托業務人員進行管理；

　　（3）各內部管理部門根據風險控制委員會的要求和自身業務目標進行評估和控制有關風險。通過部門規章制度，明確崗位職責和業務流程，確保崗位與人員的對應性，每個環節都有風險防范系統及措施對風險進行監控和處理。并加強風險教育，采取措施使員工建立風險意識和風險控制的責任感；

　　（4）建立規范的信息披露管理制度，建立完善的信息資料保全系統，建立完整的會計、統計和各種業務資料的檔案。

　　4．管理風險的控制

　　受托人已按中國人民銀行規定建立了決策體系和內部機構管理制度。受托人將繼續不斷健全內部管理制度，提高信托管理水平和效率，降低管理風險。

　　5．其他風險控制

　　不可抗力出現時,采取必要措施，努力降低信托財產損失。

　　九、信托計劃的信息披露

　　（一）受托人在信托計劃期滿后的10個工作日內，編制信托財產年度管理、運用報告書，并報告委托人和受益人。

　　（二）信托計劃臨時信息披露

　　實施信托計劃過程中發生項目出現影響信托目的實現的重大變化，法律、行政法規或部門規章發生變化且嚴重影響信托事項等情況，受托人將于情況發生后的15個工作日內及時以臨時報告書形式向委托人與受益人披露。

　　（三）受托人應當在有關披露事項的報告、報表或通知制作完畢后以下列形式報告委托人與受益人：

　　1．受托人營業場所存放備查；

　　2．在受托人網站上公告；

　　3．來函索取時寄送。

　　相關事項的披露以受托人以上述第三項形式公告的時間和內容為準。

　　（四）受托人在實施本信托計劃過程中發生信托目的不能實現、因法律法規修改嚴重影響信托事項時，應在知道該等事項發生之日起的30個工作日內以本條第（三）款規定形式報告委托人與受益人。

　　十、信托計劃的終止、清算與信托計劃財產的歸屬

　　（一）信托計劃的終止

　　本信托計劃一年期限屆滿，信托計劃終止。

　　（二）信托計劃終止后的清算

　　自信托計劃終止之日起3個工作日內受托人成立信托計劃清算小組，負責本信托計劃的財產的保管、清理、估價、變現、確認和分配。  信托計劃清算小組在進行本信托計劃清算過程中發生的所有合理費用，即清算費用，應從本信托計劃財產中支付。 受托人在本信托計劃終止后10個工作日內編制信托計劃清算報告，并以第九條第三款的規定方式報告委托人與受益人。 受托人在信托計劃終止后10個工作日內編制信托財產清算報告，并以第九條第三款規定的方式報告委托人與受益人。 受益人或其繼承人在信托計劃清算報告公布之日起30日內未提出書面異議的，受托人就清算報告所列事項解除責任。

　　（三）信托計劃財產的歸屬

　　清算后的信托計劃財產，按委托人的信托資金占信托計劃資金的比例歸屬受益人。

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