公司設立流程法律法規

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　　公司設立流程法律法規

　　一、公司設立流程

　　一般而言要經過以下步驟：

　　(一)訂立公司章程。公司章程是公司設立的基本文件，只有嚴格按照法律要求訂立公司章程，并報經主管機關批準后，章程才能生效，也才能繼續進行公司設立的其他程序。

　　(二)申請公司名稱預先核準。設立公司應當申請名稱預先核準。采用公司名稱的預先核準制，可以使公司的名稱在申請設立登記之前就具有合法性、確定性，從而有利于公司設立登記程序的順利進行。

　　(三)股東繳納出資并出具驗資證明。有限責任公司除具有人合因素外，還具有一定的資合性，股東必須按照章程的規定，繳納所認繳的出資。股東的出資還應當按照法律的規定，采取法定的出資形式，并經法定的驗資機構出具驗資證明。

　　(四)登記并獲得相關證照。為了獲得行政主管部門對其法律人格的認可，公司設立程序中一個必不可少的步驟，即是向公司登記機關申請設立登記。設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。登記機關對申請登記時提供的材料進行審查后，認為符合條件的，將予以登記并發給企業法人營業執照，有限責任公司即告成立。

　　二、公司設立中的債務如何處理

　　根據債權債務產生的原因和公司是否承認這種債權債務會有不同的處理方式，具體的說：

　　(一)發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民法院應予支持。發起人的認定遵循下列原則，為設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行公司設立職責的人，應當認定為公司的發起人，包括有限責任公司設立時的股東。

　　(二)公司成立后對發起人以自己名義簽訂的合同予以確認，或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務，基于合同產生的債務應由公司承擔。

　　(三)發起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后，基于合同產生的債務應由公司承擔。但是公司成立后有證據證明發起人利用設立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司可以以此為由主張不承擔合同責任，除非相對人為善意。

　　(四)公司因故未成立，全體或者部分發起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任。發起人之間應該按照約定的責任承擔比例分擔責任;沒有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任;沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任。因部分發起人的過錯導致公司未成立，其他發起人主張其承擔設立行為所產生的費用和債務的，人民法院應當根據過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。

　　【拓展閱讀】

　　1、訂立公司章程。

　　公司章程是公司設立的基本文件，只有嚴格按照法律要求訂立公司章程，并報經主管機關批準后，章程才能生效，也才能繼續進行公司設立的其他程序。

　　2、申請公司名稱預先核準。

　　《公司登記管理條理》第十七條規定：“設立公司應當申請名稱預先核準。法律、行政法規或者國務院決定規定設立公司必須報經批準，或者公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在報送批準前辦理公司名稱預先核準，并以公司登記機關核準的公司名稱報送批準。”

　　申請名稱預先核準，應當提交下列文件：

　　(一)有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書;

　　(二)全體股東或者發起人指定代表或者共同委托代理人的證明;

　　(三)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

　　3、法律、行政法規規定需經有關部門審批的要進行報批，獲得批準文件。

　　一般來說，有限責任公司的設立只要不涉及法律、法規的特別要求，直接注冊登記即可成立。但我國公司法第六條第二款的 “但書”規定，法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。所以，對于法律、法規規定必須經過有關部門的批準才能設立公司的，應當向主管部門提出申請，獲得批準文件。

　　4、股東繳納出資并經法定的驗資機構驗資后出具證明。

　　有限責任公司除具有人合因素外，還具有一定的資合性，股東必須按照章程的規定，繳納所認繳的出資。股東的出資還應當按照法律的規定，采取法定的出資形式，并經法定的驗資機構出具驗資證明。

　　5、向公司登記機關申請設立登記。

　　申請設立有限責任公司的，應當向公司登記機關提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人簽署的設立登記申請書;

　　(二)全體股東指定代表或者共同委托代理人的.證明;

　　(三)公司章程;

　　(四)依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規另有規定的除外;

　　(五)股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件;

　　(六)股東的主體資格證明或者自然人身份證明;

　　(七)載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明;

　　(八)公司法定代表人任職文件和身份證明;(九)企業名稱預先核準通知書;

　　(十)公司住所證明;

　　(十一)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

　　法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

　　6、登記發照。

　　對于設立申請，登記機關應當依法進行審查。對于不符合公司法規定條件的，不予登記;對于符合公司法規定條件的，依法核準登記，發給營業執照。營業執照的簽發日期為有限責任公司的成立日期。公司可以憑登記機關辦法的營業執照申請開立銀行帳戶、刻制公司印章、申請納稅登記等。只有獲得了公司登記機關頒發的營業執照，公司設立的程序才宣告結束。

　　總的來說就是，有限責任公司的設立程序是比較簡單，訂立公司章程，申請公司名稱預先核準，法律、行政法規規定需經有關部門審批的要進行報批，獲得批準文件，股東繳納出資并經法定的驗資機構驗資后出具證明，向公司登記機關申請設立登記以及登記發照。

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