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關于夯實證券公司投資銀行類業(yè)務內部控制
3月30日，證監(jiān)會正式發(fā)布了《證券公司投資銀行類業(yè)務內部控制指引》（簡稱《指引》），這是證監(jiān)會落實依法、全面、從嚴的總體監(jiān)管思路，提升投行類業(yè)務內控水平的重要舉措。
一、出臺背景及意義
近年來證券公司投行類業(yè)務發(fā)展較快，據證券業(yè)協會統(tǒng)計，截至2017年底，131家證券公司共實現投行業(yè)務凈收入384.24億元（未經審計），占證券公司全部業(yè)務凈收入的19%，相比2015年的10%，三年增長近一倍。快速發(fā)展的同時，行業(yè)內出現“重發(fā)展、輕質量”“重規(guī)模、輕風險”“重前端承做、輕后期督導”等現象，嚴重影響了投行類業(yè)務的健康、可持續(xù)發(fā)展。
《指引》的出臺，有助于證券公司增強對投行類業(yè)務的有效管控和自我約束，防范和化解投行類業(yè)務風險，有助于統(tǒng)一證券公司投行類業(yè)務內控標準，提升行業(yè)整體內部控制水平，更有助于推動行業(yè)由傳統(tǒng)的松散型管理向現代的平臺化、協同管理轉型，為證券公司充分當好資本市場“守門人”和融資“鑒證人”打下基礎。
二、總體框架
《指引》共8章103條，分為一般性規(guī)定和特殊性規(guī)定兩大部分，第1章至第5章為一般性規(guī)定，包括內部控制目標、原則、總體要求、制度保障以及適用各類投資銀行業(yè)務、涵蓋各業(yè)務環(huán)節(jié)的內部控制具體制度安排；第6章關于債券業(yè)務、第7章關于資產證券化業(yè)務，分別作出個性化制度安排，第8章為附則，對于實施作出差異化安排，連續(xù)3年分類結果在AA級以上（含）的證券公司可申請豁免適用部分條款的規(guī)定。
三、主要熱點內容
根據《指引》第二條的規(guī)定，投行類業(yè)務包括并不限于公開發(fā)行股票或上市公司非公開發(fā)行股票（含上市公司發(fā)行可轉債）的承銷與保薦業(yè)務、上市公司并購重組財務顧問業(yè)務、公司債受托管理業(yè)務、非上市公眾公司推薦業(yè)務、資產證券化等具有投資銀行特性的業(yè)務。相比征求意見稿，正式發(fā)布稿改動不大，主要就合規(guī)、風管及質控的職責邊界做了進一步厘清，共涉及37條50多處修改。對于該《指引》，業(yè)內普遍關注的熱點內容主要有：
（一）建立制度保障、改革薪酬激勵制度
針對實踐中投行業(yè)務管理粗放松散、內部控制建設滯后業(yè)務發(fā)展現狀，以及對業(yè)務人員實行過度激勵等問題，《指引》作出如下安排：
1.嚴格限制分支機構從事承攬以外的投行業(yè)務，但資產證券化業(yè)務除外
《指引》第二十一條規(guī)定，證券公司應當對投資銀行類業(yè)務承做實行集中統(tǒng)一管理，明確界定總部和分支機構的職責范圍，非單一從事投資銀行類業(yè)務的證券公司分支機構不得開展除項目承攬等輔助性活動以外的投資銀行類業(yè)務。
單一從事投行類業(yè)務的分支機構可以開展投行類業(yè)務，是考慮到部分證券公司存在設立分公司單一開展投行類業(yè)務的情況，其性質與總部下設的投行業(yè)務部門類似，承做業(yè)務的均為專業(yè)投行人員，具有承做投行項目的基礎。《指引》還規(guī)定，專門從事資產管理業(yè)務的證券公司分支機構也可以開展資產證券化業(yè)務。這是投行類業(yè)務集中統(tǒng)一管理的兩個例外。
2.大包干的承包制不再適用于開展投行類業(yè)務
為避免過度激勵，鼓勵證券公司建立科學、合理的薪酬考核體系，《指引》第二十七條明確禁止以業(yè)務包干等承包方式開展投資銀行類業(yè)務。
3.業(yè)務人員獎金遞延支付的規(guī)定更加人性化
《指引》規(guī)定，證券公司應當建立業(yè)務人員獎金遞延支付機制。此前征求意見稿曾一刀切地對于所有人員的獎金遞延發(fā)放年限規(guī)定為原則上不少于3年，考慮到此舉對于一線業(yè)務人員打擊過大，正式發(fā)布稿修改為，對投資銀行類項目負有主要管理或執(zhí)行責任人員的收入遞延支付年限原則上不得少于3年。
4.內控人員薪酬考核體系不與單一項目收入掛鉤原則及其薪酬水平保障
為保持內控獨立性以及激勵要求，《指引》規(guī)定，內部控制人員的薪酬收入不得與單個投資銀行類項目收入掛鉤。內部控制人員工作稱職的，其薪酬收入總額應當不低于公司同級別人員的平均水平。公司同級別人員的平均水平究竟是怎樣確定，存在博弈空間。
5.同一名證券公司高管人員不得同時分管債券一、二級市場業(yè)務
《指引》第八十七條作出明確規(guī)定，證券公司應當在部門設置、人員等方面對債券一、二級市場業(yè)務進行嚴格分離，不得由同一名高級管理人員分管。
（二）統(tǒng)一投行類業(yè)務執(zhí)業(yè)和內部控制標準
為避免內部標準不同導致項目承做質量良莠不齊，《指引》規(guī)定同一證券公司內部多個業(yè)務條線同時開展同類投行業(yè)務的，應當遵循統(tǒng)一的執(zhí)業(yè)和內部控制標準。
1.同類投行業(yè)務執(zhí)行統(tǒng)一的立項標準、質量控制標準和程序
《指引》第四十六、十二條分別規(guī)定，證券公司應當對同類投資銀行業(yè)務執(zhí)行統(tǒng)一的立項標準和程序。同類投資銀行業(yè)務應當制定并執(zhí)行統(tǒng)一的質量控制標準和程序。
2.增設項目立項利益沖突審查機制
《指引》新增了利益沖突審查機制，要求在立項時就應當進行利益沖突審查，對擬承做的投資銀行類項目與公司其他業(yè)務和項目之間、擬承做項目的業(yè)務人員與該項目之間等是否存在的利益沖突情形進行審查，并出具明確意見。
3.將立項審議機構審議擴大為各類投行業(yè)務均適用的立項程序
以往證券公司對于不同類型的投行業(yè)務可遵循不同的立項程序，例如，有的項目類型需要立項委員會審議通過，有的僅需要履行審核程序即可。《指引》不再區(qū)別投行項目類型，統(tǒng)一規(guī)定為：由項審議機構以投票方式對投資銀行類項目能否立項做出決議。每次參加立項會議的委員人數不得少于5人。其中，來自內部控制部門的委員人數不得低于參會委員總人數的1/3。同意立項的決議應當至少經2/3以上的參會立項委員表決通過。
4.明確工作日志制度適用所有投行類項目
以往工作日志制度僅適用于保薦項目，《指引》擴大適用范圍，要求項目組為每個投資銀行類項目編制單獨的工作日志。工作日志將作為工作底稿的一部分存檔備查。
此外，《指引》還在建設權責明確、有效監(jiān)督的投行內部控制組織體系，細化相關制度安排，確保內控執(zhí)行的有效性等方面進行了規(guī)定，具有很強的現實性和可操作性，嚴格監(jiān)管應是題中之意。
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