淺談企業股權投資轉讓所得稅適用有關稅收政策探討

　　為鼓勵創業投資企業發展并引導加強對中小企業，尤其是對其中的高新技術企業的投資，為落實創業投資企業所得稅優惠政策，促進創業投資企業的發展，國家有關部門對創業投資出臺相關政策，特別是《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函【20XX】79號）文件對股權轉讓納稅影響較大，本文通過解讀部分文件條款，建議創業投資企業設計相應的股權轉讓模式，減輕股權轉讓所得納稅負擔。

　　一、創業投資企業及其有關政策規定

　　（一）創業投資業務贏利模式

　　創業投資企業，是指在中國境內注冊設立的主要從事創業投資的企業。所投企業主要為具有成長空間的中小企業，特別是中小高新技術企業。希望所投資的企業能在發展初具規模或上市后，通過股權轉讓獲得資本增值收益。股權轉讓所得主要包括兩部分：被投資企業實現的留存收益和企業價值提升股權溢價。

　　（二）不同階段的股權轉讓稅收政策

　　1.1997年，關于外資企業股權轉讓所得，對股權轉讓價包含有未分配利潤或稅后持有的各項基金等股東留存收益的，允許扣除。2.20XX年，將該項政策延伸到內資企業，即企業出現清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業三種情況時，股權轉讓所得可以扣除留存收益。3.20XX年，在新稅法頒布時，《企業所得稅法實施條例》規定，企業清算所得，投資方分得的剩余資產，可以扣減累計未分配利潤和累計盈余公積金。4.20XX年，《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知規定》“企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額”（國稅函【20XX】79號），從稅收管理趨勢上顯示，對股權轉讓所得的納稅上不再區分留存收益和股權溢價兩部分，一律納入征稅。

　　二、兩種股權轉讓定價模式納稅分析

　　M創業投資企業（下稱M公司，稅率25%）對N高新技術企業（下稱N公司，稅率25%）股權投資1000萬元，占N公司股權比率80%。在經營24個月后，N公司已初具規模，未分配利潤為800萬元。M公司欲以2000萬元的價格將其擁有的全部股權及留存收益協議轉讓給L公司（稱A模式：包含留存收益定價模式），計算M公司股權轉讓讓所得及應納所得稅？

　　M公司股權轉讓價2000萬元，投資成本1000萬元，股權轉讓所得1000萬元，其中實現的留存收益640萬元（800*80%）；企業價值提升股權溢價360萬元。按照國稅函【20XX】79號文件，雖然分配的股利640萬元在企業屬于稅后收益，但是不能在股權轉讓所得中扣減，應納所得稅為250萬。

　　如何避免會出現對稅后利潤來源所得的重復征稅？M公司可以選擇另一種定價模式進行股權轉讓（稱B模式：不包含留存收益定價模式），即M公司先對N公司800萬元利潤進行分配，即分得640萬元，然后再以1360萬元價格協議股權轉讓給L公司，總計得到的價款還是2000萬元，但會適用不同的稅收政策。

　　在B股權轉讓模式下，此時股權轉讓所得360萬元股權轉讓繳納所得稅90萬元。M公司按照股權分得640萬元由于分得是稅后利潤，依據《企業所得稅法》第二十六條，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。因而M公司從N公司分得640萬元，屬居民企業之間的股息，無需繳納企業所得稅。

　　通過上述分析可知，分別采用包含留存收益股權轉讓定價與不包含留存收益股權轉讓定價模式，納稅結果是不同的，這給創投企業納稅籌劃提供了空間。

　　三、對轉讓股權轉讓業務的進一步思考

　　（一）對被投企業無現金流可分時，建議可宣告分紅

　　按照文件規定，企業權益性投資取得股息、紅利等收入實現的確認，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期。因而，對創業投資企業能控制的被投企業，安排召開股東會（或董事會），宣告分紅后再轉讓。一旦履行程序后，原未分配利潤便形成對股東的負債，從而減少股權轉讓所得。

　　（二）對其它留存收益，建議先轉增資本后轉讓

　　按企業會計準則及有關規定，企業稅后利潤一般按10%提取盈余公積。可先將累計盈余公積轉增資本后再進行股權轉讓，以增加計稅基數，降低股權轉讓所得。需要說明的是，該項安排有所局限，因為根據《公司法》規定，盈余公積轉增資本后，剩余的盈公積金不得少于轉增資本前注冊資本的25%。因而這部分留存收益從股讓轉讓所得中無法扣減，還需納稅。

　　（三）延遲股權轉讓的納稅義務時間

　　股權轉讓協議簽訂且在完成工商登記變更手續后生效，因而企業在一定程度上可以適時安排納稅義務時間，因為即使股權轉讓協議已經簽訂，只要在工商部門變更手續沒有辦結，稅務上不確認股權轉讓所得。從而延遲了納稅發生，贏得資金的時間價值。

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