盡職的調(diào)查報告(集合15篇)

　　在不斷進步的時代，報告使用的頻率越來越高，寫報告的時候要注意內(nèi)容的完整。你所見過的報告是什么樣的呢？下面是小編精心整理的盡職的調(diào)查報告，歡迎大家分享。

盡職的調(diào)查報告1

　　（一）有什么用

　　律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達１億美元。

　　什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調(diào)查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。

　　盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

　　（二）怎么寫

　　１、封面

　　盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求。

　　２、前言

　　主要分為如下五個部分進行陳述：

　　l委托來源、委托事項和具體要求；

　　l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

　　l出具報告的前提；

　　l報告使用方法和用途；

　　l導入語。

　　如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：

　　【范本：法律盡職調(diào)查報告的前言部分寫作方法】

　　〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗

　　根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調(diào)查報告。

　　〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗

　　為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。

　　〖注：以下說明出具報告的前提〗

　　本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。

　　在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。

　　〖注：以下說明報告使用方法和用途〗

　　本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

　　本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

　　〖注：以下為正文導入語〗

　　本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調(diào)查報告如下：

　　３、正文

　　以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：

　　l并購主體必須調(diào)查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

　　l組織結構主要調(diào)查企業(yè)的組織機構圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當?shù)接嘘P部門去核查驗證。

　　l關聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關聯(lián)關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。

　　l主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權或特許經(jīng)營權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

　　l經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的`情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。

　　l債權債務企業(yè)的債權債務對未來的權益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。

　　l環(huán)境保護應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。

　　l產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質(zhì)量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

　　l財務調(diào)查財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經(jīng)過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

　　l人力資源在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

　　l保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。

　　l訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　l優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。

　　l地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

　　上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基矗

　　４、尾部

　　格式如下：

　　本報告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。

　　××律師事務所

　　律師：________

　　×××

盡職的調(diào)查報告2

　　（一）有什么用

　　律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達１億美元。

　　什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調(diào)查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。

　　盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

　　（二）怎么寫

　　１、封面

　　盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求。

　　２、前言

　　主要分為如下五個部分進行陳述：

　　委托來源、委托事項和具體要求；

　　調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

　　出具報告的前提；

　　報告使用方法和用途；

　　導入語。

　　如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：

　　【范本：法律盡職調(diào)查報告的前言部分寫作方法】

　　〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗

　　根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調(diào)查報告。

　　〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗

　　為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。

　　〖注：以下說明出具報告的前提〗

　　本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。

　　在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。 〖注：以下說明報告使用方法和用途〗

　　本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

　　本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

　　〖注：以下為正文導入語〗

　　本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調(diào)查報告如下：

　　３、正文

　　以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：

　　并購主體 必須調(diào)查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

　　組織結構 主要調(diào)查企業(yè)的組織機構圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的'文件，應當?shù)接嘘P部門去核查驗證。 關聯(lián)方 主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關聯(lián)關系的各方以及其他利益相

　　關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。 主要財產(chǎn) 調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權或特許經(jīng)營權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。 經(jīng)營狀況 主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。

　　債權債務 企業(yè)的債權債務對未來的權益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。

　　環(huán)境保護 應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。

　　產(chǎn)品質(zhì)量 企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質(zhì)量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

　　財務調(diào)查 財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經(jīng)過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

　　人力資源 在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

　　保險 調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。

　　訴訟或處罰 針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　優(yōu)惠政策 由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。

　　地方政策 鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

　　上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。

　　４、尾部

　　格式如下：

盡職的調(diào)查報告3

　　證券市場是一個公開、透明的公共平臺，本著對廣大中小投資者負責人的態(tài)度，上市前都有做盡職調(diào)查。我國法律法規(guī)對證券公開發(fā)行上市過程中，各中介機構應承擔的勤勉盡責義務，都有非常明確而嚴格的規(guī)定，為了保證自己出具文件的真實性和可靠性，各中介機構都會進行盡職調(diào)查。

　　一、公司財務狀況調(diào)查

　　調(diào)查內(nèi)容主要包含內(nèi)部控制調(diào)查、財務風險調(diào)查、會計政策穩(wěn)健性調(diào)查三大方面。這部分調(diào)查主要由會計師事務所完成，通過文件查閱、面對面訪談、實地查看等方式評估其真實性和完整性。

　　二、公司持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查

　　主要調(diào)查公司主營業(yè)務及經(jīng)營模式、公司的業(yè)務發(fā)展目標；公司所屬行業(yè)情況及市場競爭狀況；公司對客戶和供應商的依賴程度、技術優(yōu)勢和研發(fā)能力。

　　這些內(nèi)容多數(shù)由IPO咨詢機構來執(zhí)行，通過詢問公司管理層、查閱經(jīng)審計的財務報告、搜集比較行業(yè)及市場數(shù)據(jù)、供應商和客戶實地調(diào)研、詢問公司核心技術人員或技術顧問等方式，最終得出細分市場研究報告和募投項目可行性研究報告，提交給券商和企業(yè)高層作戰(zhàn)略參考。

　　三、公司治理調(diào)查

　　包括調(diào)查公司治理機制的建立情況；治理機制的執(zhí)行情況；股東的出資情況；獨立性；公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭；對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)方交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況；管理層及核心技術人員的持股情況；公司管理層的.誠信情況。

　　這些內(nèi)容多數(shù)由律師來完成，主要盡調(diào)方法包括咨詢公司律師或法律顧問，查閱公司章程和管理文件，查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告、實地調(diào)查等。

　　四、公司合法合規(guī)事項調(diào)查

　　部分調(diào)查內(nèi)容包括調(diào)查公司設立及存續(xù)情況；最近三年是否存在重大違法違規(guī)行為；股權變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權結構是否發(fā)生變化；股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制；主要財產(chǎn)的合法性；是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議；重大債務；納稅情況；環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術標準是否符合相關要求；是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。這些內(nèi)容主要由律師事務所來完成，主要盡調(diào)方法包括文件查閱、實地調(diào)研、第三方核查等。

盡職的調(diào)查報告4

　　一、甲公司的設立、出資和存續(xù)

　　（一）公司設立

　　根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢結果，及目標公司提供的《準許設立/開業(yè)登記證書》、《企業(yè)設立登記申請書》、《公司股東（發(fā)起人）出資信息》、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A468號驗資報告》，目標于20xx年10月18日設立。

　　（二）出資

　　甲公司現(xiàn)有注冊資本為670.4萬元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

　　1、根據(jù)H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A*號驗資報告》, 甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

　　2、根據(jù)H市*會計師事務所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》, 甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　3、根據(jù)H市*會計師事務所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》, 甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

　　4、根據(jù)H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》, 甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　（三）公司存續(xù)

　　根據(jù)目標公司提供的20xx年5月16日的營業(yè)執(zhí)照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標公司合法存續(xù)。

　　20xx年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術監(jiān)督局頒發(fā)的《特種設備制造許可證》，許可制造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢合法有效

　　根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標公司20xx年通過年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢信息

　　公司基本信息：

　　名稱：甲公司

　　公司注冊地址：*

　　公司辦公地址： *

　　公司類型：自然人出資的有限責任公司

　　注冊號：*

　　注冊資本670.4萬，出資形式貨幣。

　　經(jīng)營范圍：*

　　分公司基本信息：

　　名稱：甲公司*分公司

　　營業(yè)場所：*

　　經(jīng)營范圍：*

　　（四）法律評價

　　根據(jù)《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，目標公司符合設立條件，在兩內(nèi)以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續(xù)，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續(xù)合法。

　　因未查到20xx年的年檢信息，根據(jù)有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照。

　　二、甲公司的股權變更

　　（一）股權變更的歷史

　　根據(jù)目標公司提供的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權變更：

　　1、設立登記時的.股權情況：設立時注冊資本650萬元，股東及持股比例如下，

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：40% E：25%

　　B：10% F：10%

　　C：5% G：8%

　　D：1% J：1%

　　2、20xx年6月17日股東變更情況：

　　F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉(zhuǎn)讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

　　A持股比例增至42.31%

　　K持股比例為7.69%

　　其他持股比例不變

　　3、20xx年7月23日股權變更情況

　　E退出公司，分別將認繳的股權轉(zhuǎn)讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉(zhuǎn)讓給A。轉(zhuǎn)讓后，股東持股比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：58.49% B：14.63%

　　C：7.31% G：9.9%

　　D：1.46% J：1.46%

　　K：4.5% L：2.25%

　　4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉(zhuǎn)讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉(zhuǎn)讓部分股權。L和B向A轉(zhuǎn)讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉(zhuǎn)讓、增資后的股權比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：59.66% B：11.93%

　　C：7.46% D：4.47%

　　G：4.33% K：2.98%

　　M：1.49% N：1.49%

　　J：1.49% L：1.49%

　　R：0.75% S：0.66%

　　P：0.6% Q：0.6%

　　T：0.15%

　　（二）法律評價

　　根據(jù)《公司法》，《公司章程》、《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉(zhuǎn)讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買權的行為符合法律規(guī)定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉(zhuǎn)讓行為符合當時的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

　　三、甲公司章程及法人治理結構

　　（一）公司章程的沿革

　　公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

　　（二）法人治理結構

　　1、股東會：股東會表決權：公司章程列明的事項須經(jīng)三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權）。股東會按實繳出資股數(shù)行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權的股東通過。

　　2、公司設董事會，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。但董事會作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過。董事會作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無表決權。其他董事一致同意，決議生效。

　　3、公司設不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，連選可連任。

　　4、公司設總經(jīng)理一名。

　　5、公司法定代表人A

　　（二）法律評價

　　1、公司章程的變更程序合法有效

　　2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束

　　（1）任何股東未經(jīng)其他股東和董事會的事先書面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務擔保

　　（2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務，與公司同業(yè)競爭

　　（3）公司章程例舉股東大會特別事項須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權。

　　3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請?zhí)貏e注意。

　　《公司章程》第二十五條約定：“一、經(jīng)股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續(xù)三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動資金流足以滿足公司一年內(nèi)的經(jīng)營管理需要。”

　　對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。

　　另外，由于股東會是資本多數(shù)決，（本章程規(guī)定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數(shù)多數(shù)決），通過股東會決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。

　　《公司章程》第二十八條：“經(jīng)股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。”這一款內(nèi)容不明確。

　　四、甲公司知識產(chǎn)權

　　（一）知識產(chǎn)權情況

　　（二）核心技術人員情況

　　（二）法律評價

　　經(jīng)在國家知識產(chǎn)權局網(wǎng)站、國家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。

　　核心技術人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。

　　兩名離職員工對專利的繼續(xù)研發(fā)和更新不構成實質(zhì)性的影響，公司與關鍵技術人員簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。

　　五、甲公司固定資產(chǎn)

　　（一）固定資產(chǎn)狀況

　　根據(jù)目標提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設備和辦公設備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部門查封、扣押，無非經(jīng)營性資產(chǎn)。

　　（二）法律評價

　　固定資產(chǎn)所有權合法有效。

　　目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產(chǎn)加工廠位于*縣城，占地10畝。”的表述。可進一步核實分公司的固定資產(chǎn)情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場所的情況

　　六、甲公司財務

　　（一）財務狀況

　　（1）根據(jù)20xx年3月25日，H市*會計師事務所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，凈資產(chǎn)是112.016776萬元。

　　（2）根據(jù)20xx年4月25日，H市*會計師事務所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產(chǎn)是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，凈資產(chǎn)是129.155850萬元。

　　（3）根據(jù)目標公司編制的20xx年財務報表，20xx年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，凈資產(chǎn)是422.3462萬元。

　　（二）法律評價

　　1、從三年的財務報表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價值等于公司凈資產(chǎn)的價值，根據(jù)20xx年的財務報表，公司股份的價值應是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實際價值應是126.70386萬元。

　　2、目標公司未提供20xx年的財務報表，以上數(shù)值會有變化，應核實20xx年的財務報表，根據(jù)公司凈資產(chǎn)計算股權的實際價值。

　　3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、知識產(chǎn)權的運用前景等因素，綜合考量。

　　4、具體財務狀況及納稅情況還應咨詢專業(yè)財會人員。

　　七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛

　　（一）合同、擔保、法律糾紛的情況

　　根據(jù)目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發(fā)電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。

　　（二）法律評價

　　合同內(nèi)容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。

　　八、甲公司公司的勞動用工

　　（一）勞動用工狀況

　　1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。

　　2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門副主管等管理層共4人；技術部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。

　　3、勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。

　　4、學歷結構：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷信息。

　　（二）法律評價

　　目標公司提供了相產(chǎn)關社保證明，已依法繳納社保。

　　在中國人民法院網(wǎng)被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執(zhí)的案件。

　　公司以技術人員為主體，勞動用工關系較短。

　　有基本的勞動關系管理制度。

　　有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術人員簽訂了保密協(xié)議。

　　本報告謹供本次股權收購的直接相關人員審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。

　　謹致

　　商祺！

　　報告人：xxx

　　xxx律師事務所

　　年月日

盡職的調(diào)查報告5

　　一、小額信用貸款貸前調(diào)查的重要性

　　小額信貸風險，實際就是信息不對稱風險，簡單來說是對借款人底細的不了解而產(chǎn)生的風險。

　　目前，我們只能通過客戶提供的一些基本資料、征信報告、貸前調(diào)查來了解借款人。只有通過貸前調(diào)查，我們才能核實提供資料的真實性，才能較清晰了解客戶的基本情況、單位經(jīng)營狀況、人品、道德。貸前調(diào)查是貸款發(fā)放的第一道關口，是信貸管理的一個重要程序環(huán)節(jié)，其質(zhì)量優(yōu)劣直接關系到貸款決策的正確與否。

　　二、小額信用貸款貸前調(diào)查的種類

　　貸前調(diào)查的種類主要分為兩種：非現(xiàn)場調(diào)查和現(xiàn)場調(diào)查。

　　１、非現(xiàn)場調(diào)查

　　通過客戶提供的一些基本資料、銀行征信報告、利用公司內(nèi)部的信貸管理系統(tǒng)、電話、網(wǎng)絡媒體（如工商網(wǎng)、社保網(wǎng)）等工具或渠道進行信息收集、分析等檢查。

　　２、現(xiàn)場調(diào)查

　　通過實地走訪客戶，與客戶的面談，核實工作單位、或勘察經(jīng)營場所、進行財務查賬、盤點庫存；檢查住宅情況等方式發(fā)現(xiàn)風險預警信號。

　　三、小額信用貸款貸前調(diào)查要點

　　１、真實性。

　　包括客戶身份真實性、住址真實性、單位的真實性、配偶/聯(lián)系人信息真實性等。核實客戶提供資料的真實性，是貸前調(diào)查的最重要環(huán)節(jié)。如果客戶提供的資料是虛假的，特別是身份信息，在我們還無法核實其真實性時，就無法進行下一步的調(diào)查。

　　※

　　客戶身份真實性：特別要防止假冒身份騙貸。

　　※

　　住址：電費單兩個月電費只有幾元，是否有疑問，實際居住地址？※

　　單位：申請表填寫的是公司注冊地址、實際工作地址在其他地方，造成無法核實工作真實性或需要二次外訪，或者單位名稱與申請表不一致，入件前應核實申請人工作單位信息，以免造成誤會。

　　※

　　配偶/聯(lián)系人信息：虛假的配偶/聯(lián)系人信息不利于貸后管理。

　　２、貸款用途、還款計劃。

　　（１）貸款基本是用于消費、周轉(zhuǎn)、投資、救急等幾個方面。正常的商業(yè)小額信貸則是支持客戶的消費、周轉(zhuǎn)貸款。投資本身具有不確定性，且投資周期與貸款期限有可能不匹配，容易造成貸款逾期或損失。

　　※

　　核查借款人的貸款用途是貸款判斷的重要一環(huán)，不是所有沒有按照約定使用貸款的客戶都會逾期違約，但凡是形成不良貸款的客戶基本都沒有按照約定使用貸款。

　　※

　　對于借款人所說的貸款用途我們要“落實在細節(jié)”，謊言是沒有細節(jié)的，如果借款人虛構了貸款用途，他就無法提供各種細致化的東西做佐證，無法自圓其說。比如說貸款用于裝修，我們在實地調(diào)查時要查看房屋新舊程度、裝修情況、查看工程施工報價合同等。如果是用于備貨，那么核實現(xiàn)在的產(chǎn)能產(chǎn)量、存貨量、存貨周轉(zhuǎn)周期、行業(yè)淡旺季情況等等。對于細節(jié)不符合常理的情況，要大膽詢問實際貸款用途。

　　（２）還款計劃，是客戶對借款之后，如何償還借款的打算，是客戶誠信度的一個表現(xiàn)。如果一個客戶連借款之后都不明確用何種收入、何時償還貸款，該筆借款的安全性可想而知。我司采取等額還本付息的還款方式，還款來源是基于客戶每月有正常的現(xiàn)金流入。

　　３、單位規(guī)模。

　　不管是打工一族還是經(jīng)營者，所從事的單位規(guī)模，是信貸決策衡量的一個重要方面。雖然規(guī)模不代表盈利，但一定程度上反映了工作或經(jīng)營的穩(wěn)定性。

　　４、個人的基本情況。

　　全面衡量借款人的基本情況對于判斷借款人的外部負債和穩(wěn)定性有著非常重要的作用。這些信息可以在與借款人的聊天過程中和通過第三方（如配偶、親戚、員工、同行、上下游客戶）獲得。個人基本情況主要包括個人的教育背景、婚姻狀況、個人愛好、社會關系等。

　　（1）個人的教育背景會影響工作的質(zhì)量及發(fā)展前景、經(jīng)營理念和管理模式、經(jīng)營規(guī)模的擴張是否理性等。

　　（2）婚姻狀況和借款人也息息相關。良好的婚姻狀況對事業(yè)是一個助推器；不良的婚姻不但對個人或企業(yè)的資產(chǎn)負債有較大的影響（離婚財產(chǎn)分割），有時還可能會影響到個人事業(yè)或企業(yè)的發(fā)展。

　　（3）個人愛好，往往和個人的生活習慣相關，也會從側(cè)面反映個人的人品道德。譬如，一個喜歡體育運動、經(jīng)常打球的人，他的生活習慣往往會比較健康；一個經(jīng)常坐在麻將臺的人，打麻將已經(jīng)不是娛樂行為，而是一種賭博行為。有不良嗜好的人，特別是賭博、打架、經(jīng)常出入高檔場所、吸毒，是我們必須關注的對象。

　　（4）社會關系。個人取得貸款后，其償還款項的來源一般是他的收入或通過其他途徑獲得的資金，其他途徑獲得的資金無非就是從金融機構獲得貸款或從親朋好友獲得的借款。

　　5、資產(chǎn)規(guī)模、負債情況。

　　資產(chǎn)規(guī)模，主要包括現(xiàn)金、銀行存款、保險單、車輛、房產(chǎn)、其它經(jīng)營項目。資產(chǎn)規(guī)模除了可以反映借款人的經(jīng)濟實力之外，還可以側(cè)面印證借款人所述收入情況是否屬實，如果一個借款人所述收入豐厚，但財富積累的去向不明、資產(chǎn)規(guī)模小，那么其對于收入的描述可信程度較低。

　　負債情況，主要了解有沒有銀行負債、有沒有擔保公司的貸款或其它小額貸款公司貸款、有沒有向親朋好友借款等。如果借款人負債超過收入，應核實是否有其他收入，深入了解借款人的還款來源。

　　6、人品道德。

　　一個不注重道德約束的人，信用方面也會大打折扣。愛好習慣也和人品息息相關，往往不良嗜好會與不良的人品聯(lián)系在一起。

　　我們調(diào)查主要從其家庭責任方面、對父母、配偶、子女的責任,特別是一項貸款，能否獲得配偶的支持，也是判斷一個人家庭責任、人品的一個重要指標。已婚者，隱瞞父母，比較正常；未婚者，隱瞞父母，則可能會存在風險。

　　7、家庭情況。

　　家庭情況，有時會影響借款人的還款能力、還款意愿。良好的家庭氛圍，在借款人還款能力和還款意愿出現(xiàn)問題時，其家庭可能會對其施加壓力或幫其償還款項。主要詢問客戶父母的工作或瞻養(yǎng)負擔情況、子女現(xiàn)時教育或工作情況、配偶的工作情況等。

　　針對我公司不同產(chǎn)品的特點，各產(chǎn)品需側(cè)重的貸前調(diào)查要點。

　　１、打工一族。

　　打工一族，相對于經(jīng)營者來說，調(diào)查相對簡單，主要是核實其工作和住址真實性，還有單位的性質(zhì)和規(guī)模。對于高端客戶群，主要是調(diào)查工作部門、工作職位及工作性質(zhì)；非高端客戶，主要是調(diào)查工作單位規(guī)模、工作部門及工作職位。

　　（１）高端客戶類群：調(diào)查要點：

　　1、政府部門、事業(yè)單位或國企工作者，我們主要是核實其工作的部門、工作職位、及工作的真實性，還要重點核實是否編制內(nèi)員工。

　　2、全國500強、廣東省100強或較大型公司工作者，我們主要是核實其工作的部門、工作職位、及工作的真實性。

　　（２）非高端客戶類群：調(diào)查要點：主要是核實其工作職位及工作的真實性、工作單位規(guī)模和基本經(jīng)營狀況。

　　2、三農(nóng)經(jīng)營者。

　　經(jīng)營管理情況：承包地真實性、養(yǎng)殖或種植規(guī)模、養(yǎng)殖設備、養(yǎng)殖或種植的種類、養(yǎng)殖或種植數(shù)量、長成情況、價格情況、生產(chǎn)周期、周期產(chǎn)量、周期收入、飼料的庫存、及工棚的居住情況、電的照明情況；外出務工收入，如有，是從事那方面工作，收入多少。

　　3、抵押貸款。

　　要防范假證抵押和出租房產(chǎn)抵押。假證抵押，主要是房產(chǎn)證和實際的房產(chǎn)不符，這方面的風險主要存在于一些散樓，因為其地址的真實性、準確性較難判斷。出租房產(chǎn)抵押，主要是房產(chǎn)已出租給他人居住，由于租賃權優(yōu)于抵押權，我們必須明確房產(chǎn)出租的年限。抵押貸款，我們也要盡職盡責、詳細調(diào)查，防止無效抵押。

　　4、經(jīng)營者。

　　經(jīng)營的.真實性。對于經(jīng)營比較規(guī)范的企業(yè)，可通過營業(yè)執(zhí)照、公司章程、稅務登記證、加工廠的牌照、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、租賃合同等等來核實；對于一些非正式登記的企業(yè)（如在一個地方經(jīng)營多年，但沒有辦理營業(yè)執(zhí)照，或者生意是從別人手中轉(zhuǎn)讓過來，沒有更改營業(yè)執(zhí)照，再或者是在大型批發(fā)市場里辦理的集體營業(yè)執(zhí)照等），應根據(jù)實際情況采用更靈活的方法來核實，如通過查看商鋪的產(chǎn)權或租賃合同（通常由老板簽署而非員工），其他還有諸如代理合同、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、收發(fā)貨的簽字人、借款人對生意的熟悉程度等等，通過這些相互印證核實經(jīng)營的真實性。

　　經(jīng)營管理情況：通過與企業(yè)主要經(jīng)營者的直接會談，建立對其經(jīng)營素質(zhì)和誠信度的感性認識，通過實地調(diào)查經(jīng)營場所，可以了解借款人的業(yè)務品種、生產(chǎn)組織能力、工藝流程、技術裝備水平、產(chǎn)供銷情況、設備性能及利用率、員工精神狀態(tài)等情況，掌握企業(yè)運行及管理方面的信息。

　　調(diào)查要點:

　　1、廠房規(guī)模及質(zhì)量、工作環(huán)境、固定資產(chǎn)情況。廠房的結構、寬敞程度、新舊情況，了解廠房的規(guī)模及質(zhì)量。

　　（1）檢查工作臺面的是否有序、物料的擺放是否凌亂、半成品和成品的擺放情況。

　　（2）檢查固定資產(chǎn)，設備的新舊程度、開機率、產(chǎn)能產(chǎn)量、機器產(chǎn)能產(chǎn)量是否支持借款人所述的銷售額。

　　2、員工人數(shù)及工資情況、生產(chǎn)操作程序及安全指引情況、消防知識教育情況及措施。

　　（1）現(xiàn)場工人數(shù)量，向借款人了解工人的工資情況、發(fā)放日期，可以要求其出示工資發(fā)放登記簿核實；如有條件，可以向工人了解工資的發(fā)放情況。

　　（2）觀察工人生產(chǎn)程序，精神狀態(tài)，觀察制作臺面員工的滿座率。

　　（3）觀察廠房電線情況，是否交叉亂拉；是否有消防瓶，如有，擺放是否合理，是否有消防警示標志；注意男員工是否在工作中抽煙等。

　　3、廠房租賃情況、水電費使用及繳交情況、稅收繳交。提供廠房租賃合同，水電費單據(jù)和稅收繳交單據(jù)，了解廠房周圍的環(huán)境，有沒有已經(jīng)開發(fā)完整，是否存在違章建筑情況，續(xù)租是否方便；水電費使用是否正常，特別是錯峰用電情況，拉閘限電頻率對企業(yè)的影響程度；稅收的繳交是否正常，是否存在嚴重偷稅漏稅情況。

　　4、原材料的購進方式及價格情況和庫存情況、產(chǎn)品的質(zhì)量、產(chǎn)品的價格、產(chǎn)品的銷路及庫存情況、貨款的回收周期及回收情況、市場環(huán)境情況等。原材料、產(chǎn)品及貨款是我們調(diào)查的重點。

　　（1）原材料的購進方式及價格情況和庫存情況。了解原材料是全部現(xiàn)金購入、還是一部分現(xiàn)金購入，最重要是了解客戶原材料賒賬即應付款方面，多久時間才付款給對方，是了解客戶現(xiàn)金流和信用的一個重要方面；了解原材料的進貨地點；了解原材料最近的價格，較之前的變動情況，以及未來幾個月走勢。這些，如有必要，可以要求借款人提供相應的單據(jù)進行核實。察看原材料庫存多少、擺放整齊與否等。

　　（2）產(chǎn)品的質(zhì)量、產(chǎn)品的價格、產(chǎn)品的銷售及庫存情況。通過觸摸產(chǎn)品、向客戶請教，了解產(chǎn)品質(zhì)量、了解客戶是經(jīng)營那種檔次的產(chǎn)品；了解產(chǎn)品的價格、成本（原材料成本、人工成本的大約組成）、產(chǎn)品是內(nèi)銷還是外銷、外銷利潤和內(nèi)銷利潤的比較、外銷產(chǎn)品時，匯率對企業(yè)利潤的影響；察看產(chǎn)品庫存多少、包裝是否安全穩(wěn)固和高檔等。

　　（3）貨款的回收周期及回收情況、市場環(huán)境情況。向借款人了解貨款的回收情況，是現(xiàn)銷現(xiàn)收，還是先收一定比例的現(xiàn)金，余款在多長時間內(nèi)回收；現(xiàn)時貨款還有多少沒有回收，回收難度如何。向借款人了解市場行情，了解該行業(yè)目前的利潤率，了解外銷和內(nèi)銷形式；了解企業(yè)的經(jīng)營年限，經(jīng)營階段，企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃。我們通過有意識的、較詳細的交談，逐步了解借款人的生產(chǎn)、管理、銷售的經(jīng)營模式和經(jīng)營理念、了解市場環(huán)境情況、進而了解整體的經(jīng)營狀況。

　　5、收入與負債的核實

　　由于大部分中小企業(yè)發(fā)展都是靠自有資本，在原始積累的基礎上通過家族管理的方式經(jīng)營，因此不可避免的，企業(yè)在內(nèi)部財務制度管理方面存在缺陷。這就使信貸人員調(diào)查時難以獲得企業(yè)現(xiàn)金流數(shù)據(jù)，這里有兩個方法：

　　一是收集企業(yè)銀行對賬單，剔除內(nèi)部往來款和培育流水的賬戶，匯總得到的往往比較真實。

　　二是可以采取抽查的方式，抽取企業(yè)日常的進出庫單據(jù)、購原材料發(fā)票、銷貨明細帳等結算企業(yè)的現(xiàn)金流量，但是這種方法往往工作量要相對大一些。

　　一個企業(yè)的總負債和這個企業(yè)的年銷售額收入配比在1：10這個比例或稍高一些比較合理。理由主要考慮是按年12個月計算，如果一個月企業(yè)在年收入在1200萬元，那么月現(xiàn)金流正常來說有100萬左右，再考慮利潤率等情況，100萬元貸款是個上限。但是，這個比率不一定就是固定的，也要綜合考慮很多的因素，比如要參照所屬行業(yè)，利潤率等因素。毛利

　　所謂“毛利”顧名思義就是收入減成本后的利潤，一般不包括期間費用(管理費用、財務費用、銷售費用)。常見行業(yè)毛利潤率

　　（批發(fā)業(yè)較低、零售業(yè)較高）

　　四、小額信用貸款資料的收集

　　資料的收集應該遵從有效性、完整性、簡便性的原則。

　　有效性—提交資料真實、有效

　　※

　　單位信息：單位招牌、實際地址與注冊名稱、注冊地址是否一致。申請表填寫的是公司注冊地址、實際工作地址在其他地方，造成無法核實工作真實性或需要二次外訪，或者單位名稱與申請表不一致，入件前應核實申請人工作單位信息，以免造成誤會。 ※

　　復印件是否有原件可供核對（簽約時無法提供房產(chǎn)證原件核對的個案較多）。 ※

　　高端客戶收入證明：優(yōu)質(zhì)企業(yè)中擔任司機、保安、非正式員工等職員不屬于高端客戶。 ※

　　勞動合同、房產(chǎn)抵押合同、單位租賃合同是否在有效期內(nèi)，即將到期租賃合同的風險（搬遷、租金上漲的影響）。

　　※

　　交租單據(jù)是否為最新一期，是否欠租。

　　資料完整性、簡便性——提交資料符合政策要求

　　※

　　房產(chǎn)文件：一次性購買或按揭（抵押貸款）已結清的房產(chǎn)提供房產(chǎn)證和購房發(fā)票；按揭（抵押）狀態(tài)且征信有顯示的，可提供按揭（抵押）合同，相關合同應復印完整（顯示權屬人姓名、貸款金額、簽名頁及抵押物清單）。 ※

　　相關經(jīng)營證書：食品流通許可證、衛(wèi)生許可證、道路運輸許可證、工程項目的審批文件、相關經(jīng)營資質(zhì)證書等等。

　　※

　　銀行流水：客戶有多個銀行流水，應先對流水結構進行分析，是否存在賬戶間互相轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出培育流水的情況，該類型流水無參考意義，不需要提供，如果客戶有多個賬戶，只需提供1-2個能真實反映其收入情況的賬戶，對公流水只需提供能反映其經(jīng)營收入的賬戶，對私流水只需提供交易最活躍、結余較多的賬戶。

　　※

　　納稅憑證：提供去年年度和最新三期憑

盡職的調(diào)查報告6

致 股份有限公司董事會：

　　本資料清單所涉及材料應由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應真實、準確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據(jù)。有的資料若無現(xiàn)成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。

　　為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。

　　請貴公司董事會及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

　　律師事務所

年月日

　　承諾保證書

　　律師事務所：

　　股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委托貴所為我公司的股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作進行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：

　　一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設立以來依法從事經(jīng)營活動。我公司實際經(jīng)營的業(yè)務與營業(yè)執(zhí)照上所列的經(jīng)營范圍相一致。

　　二、我公司向貴所提供的文件材料是真實的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實的。

　　三、我公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

　　四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應向貴所提供而未提供的任何有關重要文件材料，也沒有應向貴所披露而未披露的任何重要事實。

　　五、我公司的企業(yè)行為嚴格按照《公司法》和國家有關部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。

　　七、我公司金額較大的應收、應付款是因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，合法有效。

　　八、我公司與其關聯(lián)方的關聯(lián)交易屬正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動需要，我公司的關聯(lián)交易不存在損害小股東利益的情形。

　　九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權糾紛的情形。

　　十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質(zhì)押的情形。

　　十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及健全的組織機構，并嚴格按照該規(guī)則規(guī)范運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴于任何股東和其他關聯(lián)方。

　　十二、我公司業(yè)務發(fā)展目標符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的.法律風險。

　　十三、我公司股份轉(zhuǎn)讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。

　　十四、我公司目前沒有計劃進行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等情形存在。

　　十五、我公司沒有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權等原因產(chǎn)生的侵權之債。

　　十六、我公司在近兩年內(nèi)不存在違法違規(guī)行為。

　　十七、我公司近兩年內(nèi)不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的情況。

　　十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內(nèi)容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔予以澄清及經(jīng)濟賠償責任。

　　此致。

　　股份有限公司（公章）

　　法定代表人：

　　年 月 日

　　一、公司概況

　　組織機構代碼證、稅務登記證、公司組織結構圖、公司高管名單等。】

　　二、歷史沿革

　　（一） 公司設立

　　（二） 歷次變更

　　【注：按時間順序列明公司每次股權轉(zhuǎn)讓、工商變更事項的具體情況。】

　　三、股權結構

　　【注：公司股權結構圖，注明股權比例。如有關聯(lián)企業(yè)，也請示意。】

　　四、主要財務情況

　　（一）主要財務數(shù)據(jù)

　　1、主要財務數(shù)據(jù)圖（請?zhí)顚懮陥蠖悇盏呢攧諗?shù)據(jù)）

　　單位：人民幣（萬元）

　　最近三年收入和利潤（當年填寫全年預計數(shù)）

　　2、最近一個會計年度的收入結構：

　　掃描提供,如實際報表與報稅財務報表不一致的，也請一并提供實際報表并注明。

　　（二）財務基本情況 需要進一步說明：

　　1、財務報表是否經(jīng)過審計（如有注明會計師事務所名稱）；

　　2、是否提供的是合并財務報表；

　　3、財務賬務是否為代理記賬；

　　4、基本會計政策說明；

　　5、公司繳稅規(guī)范情況、是否存在補交風險；

　　6、公司財務內(nèi)控制度是否建立健全；

　　7、是否存在違規(guī)融資、占有使用資金、票據(jù)貼現(xiàn)等情況：

　　（三）財務重點關注問題說明 1、實收資本是否足夠到位；

　　2、大股東占用公司資金情況；

　　3、公司應收賬款和存貨周轉(zhuǎn)率：

　　3、銀行貸款或?qū)ν饨杩钋闆r；

　　4、對外抵押或擔保情況

　　五、業(yè)務和技術

　　（一）主營業(yè)務介紹

　　（二）主要產(chǎn)品和服務一覽表

盡職的調(diào)查報告7

　　目錄

　　一、投入資本說明

　　二、公司架構及產(chǎn)權關系

　　三、產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務關系

　　四、資產(chǎn)狀況

　　1、截止xx年x月x日財務狀況

　　2、貨幣資金

　　3、應收貨款

　　4、預付賬款

　　5、其它應收款

　　6、存貨

　　7、長期投資

　　8、固定資產(chǎn)及在建工程

　　9、無形資產(chǎn)

　　10、長期待攤費用

　　五、現(xiàn)金流量

　　1、各年現(xiàn)金流量簡表

　　2、經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力

　　3、投資活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力

　　4、籌資活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力

　　5、關注事項

　　六、經(jīng)營結果

　　1、xx-xx年度經(jīng)營結果一覽

　　2、關注事項

　　七、贏利能力分析

　　1、贏利能力指標

　　2、銷售毛利率分析

　　3、銷售凈利率分析

　　4、收入構成分析

　　5、主要產(chǎn)品贏利分析

　　6、贏利能力評價

　　7、關注事項

　　八、成本費用

　　1、成本

　　2、費用

　　3、成本費用應關注的事項

　　九、債項

　　十、稅項

　　十一、關聯(lián)交易

　　十二、抵押擔保、或有事項及重大財務事項

　　十三、主要業(yè)務循環(huán)

　　采購：主要原料：年均采購量、價格、主要供應商、結算政策

　　銷售：主要產(chǎn)品：主要客戶、銷量、價格、結算政策

　　十四、未來資金測算、盈利測算

　　十五、主要合同

　　十六、關注事項及風險分析

　　十七、總體評價

　　1、關于資產(chǎn)質(zhì)量的總體評價

　　2、關于價值評價應考慮的因素

　　3、應關注的事項

　　4、綜合評估

　　財務盡職調(diào)查的工作內(nèi)容

　　財務盡職調(diào)查的工作內(nèi)容可以用“查找缺陷”一詞來簡單概括。與目標訴求相對應，分為兩個層次，即為查找目標企業(yè)致命的財務缺陷和其他現(xiàn)實或潛在的財務缺陷。注冊會計師需要根據(jù)調(diào)查個案的差異，靈活把握工作重心，但其共性化內(nèi)容通常包括以下幾個方面。持續(xù)經(jīng)營方面：經(jīng)營性現(xiàn)金流是了解目標企業(yè)持續(xù)經(jīng)營狀況最為原生態(tài)的指標，與可人為操作的會計利潤相比，更能真實反映目標企業(yè)的生存狀態(tài)。此外，可結合目標企業(yè)接受購并的'動機，考察其持續(xù)經(jīng)營方面所面臨的困境。

　　內(nèi)部控制方面：取得并閱讀目標企業(yè)的內(nèi)控文件，通過穿行測試和遵從性測試，了解并評價內(nèi)控設計的合理性，執(zhí)行的有效性。

　　財務方面：了解目標公司的會計政策、財務結構、資信程度、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力及遺留成本等情況。視內(nèi)控狀況考慮對目標企業(yè)現(xiàn)有財務資料的采信程度，但對重要項目的調(diào)查程序必須實施到位，如：貸款卡查詢程序、股票期貨等高風險投資的函證程序、重大資產(chǎn)權屬驗證程序。對目標企業(yè)已作提示的抵押、擔保、或有事項、未決訴訟等事項，要追蹤后續(xù)發(fā)展情況。對未作提示的風險事項，更要作為調(diào)查工作的重中之重。此外，重視財務數(shù)據(jù)與非財務數(shù)據(jù)的配比分析，也能為發(fā)現(xiàn)舞弊風險找到切入點。

　　稅務方面：了解目標企業(yè)現(xiàn)行稅負構成、稅收待遇，納稅及扣繳義務的履行情況。對享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)，了解優(yōu)惠期結束后的負擔情況；對未全面履行納稅義務企業(yè)，定量評析其稅務風險。根據(jù)目標企業(yè)性質(zhì)、行業(yè)特點，把握調(diào)查重點。

　　財務預測方面：財務盡職調(diào)查所做的預測必須是全面財務預測，一般包括：收入、投資規(guī)模、資金需要、重大會計政策變動等內(nèi)容，最終體現(xiàn)在現(xiàn)金流量預測和盈利能力預測上。注冊會計師必須把預測置于行業(yè)前景、政策導向、利率、匯率、稅制變化等宏觀經(jīng)濟趨勢下評估。此外，對預測涉及的基本事實，必須保持應有的職業(yè)懷疑態(tài)度，慎之又慎地反復核實。

盡職的調(diào)查報告8

　　并購主體

　　必須調(diào)查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

　　組織結構

　　主要調(diào)查企業(yè)的組織機構圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當?shù)接嘘P部門去核查驗證。

　　關聯(lián)方

　　主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關聯(lián)關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。

　　主要財產(chǎn)

　　調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權或特許經(jīng)營權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權屬證書是否存在法律障礙;其次，權利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛;第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

　　經(jīng)營狀況

　　主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定;市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單;消費者的清單;有關存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等;作出的有關產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。

　　債權債務

　　企業(yè)的債權債務對未來的權益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性;在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險;在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實，環(huán)境保護應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。

　　產(chǎn)品質(zhì)量

　　企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質(zhì)量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

　　財務調(diào)查

　　財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的`財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入;產(chǎn)品銷售成本;市場開拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財務報表;經(jīng)過審計的財務報表;采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

　　人力資源

　　在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件;保密協(xié)議;知識產(chǎn)權協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀;員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。

　　保險

　　調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。

　　訴訟或處罰

　　針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　優(yōu)惠政策

　　由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。

　　地方政策

　　鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等;一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

　　上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。

盡職的調(diào)查報告9

　　一、項目組成員介紹

　　項目負責人：從業(yè)10年的資深注冊會計師

　　項目組成員1我：從業(yè)第33個月的注冊會計師

　　項目組成員2：從業(yè)第16個月的注冊會計師

　　項目組成員3：從業(yè)第36個月的審計員

　　二、項目組任務

　　我們此次的工作性質(zhì)是財務盡職調(diào)查，目標對象是對X集團下屬開采鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產(chǎn)包進行初步審慎性調(diào)查。

　　三、項目組背景

　　X集團為一在全國有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè)，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰(zhàn)略計劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過買殼上市或則借殼上市的計劃實現(xiàn)資產(chǎn)包流通于證券二級市場。

　　重組上市一般分為兩種：

　　1、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權后，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　2、借殼上市則是在實施前即已擁有某上市公司的控制權，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而買殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權;也有通過定向增發(fā)的形式擴股取得控制權，然后再用增發(fā)的資金購買優(yōu)良資產(chǎn);也有通過特殊方式在證監(jiān)會豁免全面要約的形式下取得控制權等等。

　　根據(jù)不同的操作方式，面對的監(jiān)管層也不一樣。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現(xiàn)金的，都要通過發(fā)審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會有選擇兩種方式都進行的運作。

　　四、項目實施過程

　　1、出師不利未獲取業(yè)務約定書

　　在初步實施該項目的過程中，我們碰到的第一個困難是，從接到通知出差至我們到達客戶現(xiàn)場，總共不到24小時。了解客戶的環(huán)境和實體就更不用談了，最基本的一點，我們連工作目標都不知道是什么。于是項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務約定書。在此，我個人的體會是，從業(yè)審計兩年多，我做的業(yè)務主要集中在IPO和年審，這也是事務所的通用業(yè)務，而通用業(yè)務的業(yè)務約定書也都是大同小異。

　　所以，我也很少意識到業(yè)務約定書對于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業(yè)務約定書的概念：業(yè)務約定書是指會計師事務所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業(yè)務的委托與受托關系、工作目標和范圍、雙方的責任以及報告的格式等事項的書面協(xié)議。

　　A、委托與受托關系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通，如果委托方是被審計單位，即委托方=工作對象責任方，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹慎和尷尬。假如委托方不是被審計單位，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權益性交易時的前期調(diào)查，就更應該持謹慎態(tài)度，適當?shù)狞c到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務。因為，有些適可而止的問題可以在后續(xù)的審計過程中解決。

　　B、工作目標和范圍決定了我們實施程序的性質(zhì)、范圍、及工作重點。也許，業(yè)務約定書規(guī)定我們的工作任務就不是審計，甚至我們使用的指導性準則就不是注冊會計師執(zhí)業(yè)準則等。如筆者參與的X項目指導性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》，在這個文件的指導下實施我們的專業(yè)程序和做出專業(yè)判斷，才能制作出一個委托方需要的成果財務盡職調(diào)查報告(對于該描述，我將在下文繼續(xù))。

　　C、報告的格式，通常來說如果是審計業(yè)務，報告格式一般來說大家都知道，無明顯差異，而且大多事務所都有自己的模版。可是，如果業(yè)務約定書約定不是事務所的通用業(yè)務，那么我們就要根據(jù)約定書中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

　　盡管項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務約定書的.要求，但是要求未果。只獲取了一個信息上市公司重大資產(chǎn)重組。于是，我們開始嘗試理解在《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》中要求會計師事務所在前期需要執(zhí)行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。

　　2、會計師事務所核心競爭力業(yè)務財務盡職調(diào)查

　　經(jīng)過了解，我們此次項目的任務是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產(chǎn)進行初步調(diào)查。之后，根據(jù)實際的可行性投資情況，該私募將進行權益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價股權。由此，我們的任務就是對該項資產(chǎn)包進行一個財務盡職調(diào)查(也叫財務審慎性調(diào)查)，關注的重點主要集中在對重組上市的實質(zhì)性障礙(同業(yè)競爭、股權關系、可持續(xù)經(jīng)營等)、資產(chǎn)的合法屬性、或有債務和事項的描述及評價、財務報告的合理性、按照上市公司額定標準要求，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。

　　所謂財務盡職調(diào)查，應該是沒有一個準確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個共同點，即利用會計師事務所的專業(yè)能力為委托方針對被調(diào)查單位的財務狀況做出一個合理判斷和預期規(guī)劃。這也是為什么財務盡職調(diào)查報告沒有一個標準的模版，因為根據(jù)不同的委托方，在不同的戰(zhàn)略階段，會做出不同的判斷和規(guī)劃，那么報告的重點和格式自然不一樣。

　　故而，目前財務盡職調(diào)查報告的水平從絕對意義上決定了會計師事務所的核心競爭力層次，這種水平?jīng)]有大所、小所之分，沒有審計系統(tǒng)好壞之分，純粹就是個人綜合能力(包含項目管理能力)的展現(xiàn)。一般來講，審計業(yè)務只會涉及如何設計程序去發(fā)現(xiàn)問題和規(guī)避法律責任，往往不會從實際意義角度幫助企業(yè)解絕問題(我們暫且不考慮職業(yè)道德規(guī)范)，而財務盡職調(diào)查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現(xiàn)問題，更重要的是設計出解決問題的方案(獨立性可以以后再考慮)。

　　根據(jù)個人的理解，財務盡職調(diào)查按照需求可以分為以下幾大類：

　　A：權益性融資財務盡職調(diào)查

　　所謂權益性融資，即公司的所有者將發(fā)生適當?shù)淖兏�，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根�?jù)預期使用者的不同將權益性融資有分為以下兩種：

　　A1：IPO目標式權益性融資財務盡職調(diào)查：

　　該種類型的財務盡職調(diào)查是當下最為廣泛和綜合的盡職調(diào)查之一，且是最具挑戰(zhàn)的工作。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實的《企業(yè)會計準則》和《注冊會計師職業(yè)準則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務工作者必定已經(jīng)承接過N次IPO財務審計工作，而且在當下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下，只有少數(shù)者依然堅守在會計師事務所的崗位上。所以，這也成為會計師事務所核心競爭力的因素之一。

　　這種類型的財務盡調(diào)查要求我們必須關注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性、產(chǎn)品的盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的判斷及其相應財務戰(zhàn)略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、企業(yè)預期經(jīng)營成果的規(guī)劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是稅務成本，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實質(zhì)性障礙)等。

　　A2;股權收購式權益性融資財務盡職調(diào)查：

　　股權收購式權益性融資財務盡職調(diào)查相對而言就沒有A1復雜，所以更多是我們工作重點集中在企業(yè)的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、內(nèi)部控制的了解和評價及建議、盈利預測等。由于股權收購大部分不是面向大眾，而是定向性質(zhì)的股權交易，所以從監(jiān)管層角度上限制少了很多，為此我們的財務盡職調(diào)查的著陸點也應報告使用者的不同而不同。

　　B：債權性融資財務盡職調(diào)查：

　　債權性融資財務盡職調(diào)查一般適用于銀行和擔保類企業(yè)，該類調(diào)查工作相比A類權益性融資而言，工作內(nèi)容相對簡單。主要關注重點在于企業(yè)的經(jīng)營背景和歷史沿革、債務款項所投向的標的資產(chǎn)、針對標的的盈利及預期收益的模式和風險、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營成果分析、企業(yè)未來的資本性支出和潛在債務。

　　C：自我完善型及稅務籌劃性財務盡職調(diào)查：

　　該大類財務盡職調(diào)查是根據(jù)企業(yè)自身的發(fā)展需要，而專向性的尋找具備一定專業(yè)經(jīng)驗的會計師事務所為其解決和設計專項方案。此種財務盡職調(diào)查的報告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對于所取得的資料的真實性和完整性認定都不需要考慮。而相比較A和B類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實性和完整性，特別是在委托方與責任方及報告預期使用者不統(tǒng)一時，我們的工作從自身的報告持續(xù)發(fā)展上講，是應該將其做為鑒證業(yè)務的。

　　PS：以我們項目組為例，雖然此次我們的工作任務不是審計，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調(diào)查工作。可是由于我們的報告預期使用者和報告工作對象的責任方及委托方各不一致。而又涉及權益性交易，所以我們的報告在一定程度上會影響預期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長期將該項目持續(xù)性的經(jīng)營下去，為此，我們有責任將該報告從鑒證業(yè)務角度上執(zhí)行，這樣也才能保證我們工作質(zhì)量(其實，我們也可以完全充分信任被調(diào)查方提供信息的真實性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會增加我們的工作強度和報告格式，但是，當下會計師事務所正需要以這種責任心的態(tài)度去爭取委托方的信任。最后，也并非所以的財務盡職調(diào)查報告不需要復印或則不需要底稿，隨著該類業(yè)務的廣泛推行，雖然在外部責任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務所內(nèi)部質(zhì)量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。

　　C1：自我完善型財務盡職調(diào)查：

　　該類盡職調(diào)查集中在內(nèi)部控制咨詢，由于筆者對該類業(yè)務接觸較少，只能分個大概，具體請參考其他文獻。

　　C2：稅務籌劃性財務盡職調(diào)查：

　　通過以上幾大類的財務盡職調(diào)查的分類和解釋，筆者簡單歸納了在財務盡職調(diào)查中一般共同需要完成的工作內(nèi)容及注意事項有如下：

　　A：企業(yè)經(jīng)營背景及歷史沿革問題

　　B：公司實際控制人、關聯(lián)方及其業(yè)務范圍介紹

　　C：公司經(jīng)營范圍(包含與B中的同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來源、核心競爭力、收入確認方式、業(yè)務模式與會計處理的磨合)簡述。

　　D：公司委托會計期間的實際與表現(xiàn)財務狀況及經(jīng)營成果分析及其存在問題和整改建議、存在的特殊行業(yè)或有事項與其建議。

　　E：公司以往及預期財務狀況、經(jīng)營成果分析與其規(guī)劃

　　F：管理層建議書

　　筆者將當前會計師事務所涉及的財務盡職調(diào)查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務盡職調(diào)查報告。

　　回歸我所在的X項目，在項目實施過程中，我們發(fā)現(xiàn)幾個實質(zhì)性問題，即公司實際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外，還持有全國各地相同礦產(chǎn)資源不下40處，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離。此外，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權費用的補繳問題也是困擾了我們和律師很長時間，即使到最后，我們也是依據(jù)謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。

盡職的調(diào)查報告10

　　21世紀是一個變化難測的世紀，是一個催人奮進的時代。科學技術飛速發(fā)展，知識更替日新月異。希望、困惑、機遇、挑戰(zhàn)，隨時隨地的會出現(xiàn)在每一個社會成員的生活中。抓住機遇，尋求發(fā)展，迎接挑戰(zhàn)，適應變化的制勝法寶就是學習——將所學專業(yè)理論與實踐聯(lián)系，培養(yǎng)實際工作能力和分析解決問題的能力，達到學以致用的目的，為今后更好地工作打下堅實的基礎。

　　我于20xx年3月30日—20xx年7月30日在烏魯木齊金豪森克建材有限公司進行了實踐調(diào)查與學習。

　　一、調(diào)查單位的基本情況

　　XXXXXXXXXXXXXXXXXXX是眾多品牌在XXXX地區(qū)的代理公司，其中代理包括陶瓷產(chǎn)品、各類墻磚地磚、各類防盜門、防火門、衛(wèi)生潔具、外墻涂料、防水材料、新型保溫材料、各類水電水暖電器、各類照明燈具，其業(yè)務范圍以設計施工及其他領域。

　　自成立以來，公司的管理團隊就意識到技術服務的重要性，并始終致力于建立本地化的技術應用支持及售后服務，以滿足迅速發(fā)展的工業(yè)市場和建筑市場的需要。

　　公司內(nèi)部機構設置：總經(jīng)理辦公室、財務部、辦公室、工程部、營銷部、質(zhì)量安全部、會議室、檔案室共8個，不同部門分工明確，相互配合 。其中財務室設有財務負責人一名，會計一名，出納一名，財務記賬員一名，其主要是核算公司所發(fā)生的經(jīng)濟活動，報告該公司的財務狀況和經(jīng)營成果，并及時、準確、完整的記錄、計算、報告財務收支和業(yè)務開展情況，為下一步工作提供真實、完整的會計信息。

　　二、調(diào)查內(nèi)容

　　我將單位的財務人員崗位的分工、人員是否有專業(yè)證書、是否專職、

　　是否遵守財務人員的職業(yè)道德、賬冊設置情況、財務制度設置及日常發(fā)票管理作為主要調(diào)查內(nèi)容。

　　三、調(diào)查結果

　　通過這次調(diào)查，發(fā)現(xiàn)該公司賬冊（總賬、明細賬、銀行存款日記賬、現(xiàn)金日記賬）設置齊全，記載及時，基本可以做到賬帳、賬證、帳實相符，財務做到日清月結。財務人員均取得專業(yè)證書，財務人員都為專職人員，并能夠遵守會計職業(yè)道德，沒有相關違法行為發(fā)生。在調(diào)查中還發(fā)現(xiàn)幾點好的做法。

　　（一）崗位分工明確，

　　會計的主要是編制和報送各種報表，辦理工商、稅務的年檢工作，負責往來賬款的核對，及時收取應收賬款，負責公司的發(fā)票管理工作和檔案保管工作。出納主要是管理現(xiàn)金、管理支票并積極配合銀行做好對賬、報賬工作、及時編制銀行余額調(diào)節(jié)表。財務記賬員主要審核記賬憑證的科目運用是否恰當，審核原始憑證的準確性，及時完成賬簿的登記工作，打印裝訂憑證，完成會計歸檔工作，負責賬務的查詢工作及其他事務。他們合理的分工，確保了崗位之間權責分明，相互制約、相互監(jiān)督，使內(nèi)部控制貫徹執(zhí)行。

　　（二）支票、匯票、發(fā)票管理

　　1．支票由出納員保管，支票使用時必須有“支票領用單”，經(jīng)主要負責人簽字，然后按批準金額封頭，填寫日期、用途、登記號碼，領用人在支票領用簿上簽字備查。

　　2．支票使用后憑支票存根，原始憑證由經(jīng)手人簽字、會計核對（購置物品由保管員簽字）、負責人審批，填寫金額要無誤，完成后交出納人員。原領用人在“支票領用單”及登記簿上注銷。

　　3．支票使用后未交回存根，財務人員月底清帳時憑“支票領用單”轉(zhuǎn)應收款，發(fā)工資時從工資中扣還，當月工資扣還不足，逐月延扣，直至領用人完成報帳手續(xù)。

　　（三）會計檔案管理

　　1．凡是公司的會計憑證、會計帳簿、會計報表、會計文件和其它有保存價值的資料，均應歸檔。當年形成的會計檔案，在會計年度終了后，暫由公司財務部保管一年，期滿后，由財務室編制移交清冊，移交公司檔案室統(tǒng)一保管。

　　2．財務室和檔案室的財務檔案不得攜帶外出，如有特殊需要，經(jīng)財務負責人批準，可以提供查閱或者復印，并辦理登記手續(xù)。查閱或者復印財務檔案的人員不得在會計檔案上涂畫、拆封和抽換。未經(jīng)批準不得私自翻閱。

　　（四）現(xiàn)金管理

　　1。支付1000元以上款項，應以支票或匯票支付，確需用現(xiàn)金支付的，應經(jīng)負責人批準、主管會計審核后支付現(xiàn)金。

　　2。．公司業(yè)務人員需支用現(xiàn)金時，必須填制“現(xiàn)金使用審批單”由總經(jīng)理審批、財務經(jīng)理簽字后支取；使用后由經(jīng)手人簽字，總經(jīng)理核批，財務經(jīng)理審查后入帳。

　　3。．各項目提取現(xiàn)金時，必須由項目負責人填制憑證并簽字后，由分公司（事業(yè)部）出納到財務部辦理取款手續(xù)。

　　4。．一切開支的單據(jù)，必須在三日內(nèi)到財務部辦理結算，否則一律不給予報銷。特殊單據(jù)的費用超過三百元，須經(jīng)當事人兩人證明方可報銷。

　　5。出納員應當建立健全現(xiàn)金帳目，逐筆記載現(xiàn)金收付。帳目應當日清月結，每日清點，帳款相符。

　　四、本人作業(yè)

　　在此調(diào)查活動中本人參與了公司財務作業(yè)的有：

　　（一）網(wǎng)上申報劃稅的三方協(xié)議第簽訂

　　（二）小規(guī)模安裝開票系統(tǒng)及購買發(fā)票

　　（三）到銀行領用轉(zhuǎn)賬支票

　　（四）負責伊犁文化藝術活動中心（伊利大劇院）項目的銀行轉(zhuǎn)賬登記

　　（五）開具小規(guī)模發(fā)票

　　（六）對一般納稅人開具的增值稅發(fā)票進行驗證操作

　　五、參與作業(yè)的收獲與感想

　　通過參與作業(yè)，我在學習財務管理知識的同時，拓寬知識面，掌握多學科知識；努力鉆研與本職工作相關的多方面的業(yè)務技能，不斷提高工作效率和質(zhì)量。從中我得到了一些收獲和感想：

　　發(fā)現(xiàn)稅款的劃轉(zhuǎn)方法分為兩種，一種為納稅人自行劃轉(zhuǎn)（正劃），就是說你自行申報并經(jīng)由國庫經(jīng)收處（開戶銀行）劃轉(zhuǎn)稅款至國庫（人民銀行），該項操作是你自己完成的，另外一種就是稅務機關經(jīng)你同意，通過稅務局數(shù)據(jù)庫把應繳納的`稅款經(jīng)國庫經(jīng)收處劃轉(zhuǎn)至人民銀行（稱之為倒扣）。國庫經(jīng)收處（你的開戶銀行）的劃轉(zhuǎn)憑證可以作為完稅憑證進行記賬，也可以到稅務機關申請打印“稅收電子轉(zhuǎn)賬完證”。 簽署三方協(xié)議（納稅人、稅務、銀行）是方便納稅人的一種電子繳稅形式，這樣稅務機構可以減少人力并且辦事效率大大提高，也能保證稅收的正常運轉(zhuǎn)，對于納稅人來說不需要浪費大量的時間在稅務大廳等候，也加強了納稅人的辦事速率。各企業(yè)辦理三方協(xié)議也不很困難的事情，只要帶好稅務局要求的證件就可以辦理，所以說開戶行自動劃稅扣款還是比較方便各企業(yè)對財務進行管理。

　　我對公司的開票系統(tǒng)進行了安裝，從中學習了如何能夠正確的錄入發(fā)票和開具發(fā)票，開票系統(tǒng)里的數(shù)量一定是與紙質(zhì)版發(fā)票數(shù)量相吻合的，對于發(fā)票管理又有了進一步了解。但是發(fā)現(xiàn)公司財務崗位配備人員的計算機電算化技術比較薄弱，給自己工作帶來了麻煩，效率不高，增加了工作量。因此財務人員必須需要一定的計算機電算化知識，現(xiàn)在財務管理上不同機構都開始進行電腦操作，不懂得如何使用，會給以后自己進行財務作業(yè)造成困擾，并且?guī)�來不必要的麻煩�?/p>

　　我通過對伊犁大劇院的銀行存款日記賬進行登記以后，從中學習到了銀行存款日記賬是用來核算和監(jiān)督銀行存款每日的收入、支出和結余情況的賬簿。銀行存款日記賬應按企業(yè)在銀行開立的賬戶和幣種分別設置，每個銀行賬戶設置一本日記賬。由出納員根據(jù)與銀行存款收付業(yè)務有關的記賬憑證，按時間先后順序逐日逐筆進行登記。每日結出存款余額。這樣整個項目的財務支出與收入就穩(wěn)穩(wěn)有序。

盡職的調(diào)查報告11

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范和指導資產(chǎn)證券化業(yè)務的盡職調(diào)查工作，提高盡職調(diào)查工作質(zhì)量，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》，制定本指引。

　　第二條本指引所稱盡職調(diào)查是指證券公司及基金管理公司子公司（以下簡稱管理人）勤勉盡責地通過查閱、訪談、列席會議、實地調(diào)查等方法對業(yè)務參與人以及擬證券化的基礎資產(chǎn)進行調(diào)查，并有充分理由確信相關發(fā)行文件及信息披露真實、準確、完整的過程。 本指引所稱業(yè)務參與人，包括原始權益人、資產(chǎn)服務機構、托管人、信用增級機構以及對交易有重大影響的其他交易相關方。

　　第三條本指引是對管理人盡職調(diào)查工作的一般要求。凡對投資者作出投資決策有重大影響的事項，不論本指引是否有明確規(guī)定，管理人均應當勤勉盡責進行盡職調(diào)查。

　　第四條管理人應當根據(jù)本指引的要求制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度，建立健全業(yè)務流程，并確保參與盡職調(diào)查工作的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。

　　第五條對計劃說明書等相關文件中無中介機構出具專業(yè)意見的內(nèi)容，管理人應當在獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)材料并對各種證據(jù)材料

　　進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。

　　對計劃說明書等相關文件中有中介機構出具專業(yè)意見的內(nèi)容，管理人應當結合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內(nèi)容進行審慎核查。對專業(yè)意見有異議的，應當要求中介機構做出解釋或者出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項進行調(diào)查、復核，并可聘請其他中介機構提供專業(yè)服務。

　　第二章盡職調(diào)查內(nèi)容及要求

　　第一節(jié)對業(yè)務參與人的盡職調(diào)查

　　第六條對業(yè)務參與人盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括業(yè)務參與人的法律存續(xù)狀態(tài)、業(yè)務資質(zhì)及相關業(yè)務經(jīng)營情況等。

　　第七條對特定原始權益人的盡職調(diào)查應當包括但不限于以下內(nèi)容：

　　（一）基本情況：特定原始權益人的設立、存續(xù)情況；股權結構、組織架構及治理結構；

　　（二）主營業(yè)務情況及財務狀況：特定原始權益人所在行業(yè)的相關情況；行業(yè)競爭地位比較分析；最近三年各項主營業(yè)務情況、財務報表及主要財務指標分析、資本市場公開融資情況及歷史信用表現(xiàn)；主要債務情況、授信使用狀況及對外擔保情況；對于設立未滿三年的，提供自設立起的相關情況；

　　（三）與基礎資產(chǎn)相關的業(yè)務情況：特定原始權益人與基礎資產(chǎn)相關的業(yè)務情況；相關業(yè)務管理制度及風險控制制度等。

　　第八條對資產(chǎn)服務機構的盡職調(diào)查應當包括但不限于以下內(nèi)容：

　　（一）基本情況：資產(chǎn)服務機構設立、存續(xù)情況；最近一年經(jīng)營情況及財務狀況；資信情況等；

　　（二）與基礎資產(chǎn)管理相關的業(yè)務情況：資產(chǎn)服務機構提供基礎資產(chǎn)管理服務的相關業(yè)務資質(zhì)以及法律法規(guī)依據(jù)；資產(chǎn)服務機構提供基礎資產(chǎn)管理服務的相關制度、業(yè)務流程、風險控制措施；基礎資產(chǎn)管理服務業(yè)務的開展情況；基礎資產(chǎn)與資產(chǎn)服務機構自有資產(chǎn)或其他受托資產(chǎn)相獨立的保障措施。

　　第九條對托管人的盡職調(diào)查應當包括但不限于以下內(nèi)容：

　　（一）托管人資信水平；

　　（二）托管人的托管業(yè)務資質(zhì)；托管業(yè)務管理制度、業(yè)務流程、風險控制措施等。

　　第十條對提供信用增級的機構的盡職調(diào)查，應當充分反映其資信水平及償付能力，包括但不限于以下內(nèi)容：

　　（一）基本情況：公司設立、存續(xù)情況；股權結構、組織架構及治理結構；公司資信水平以及外部信用評級情況；

　　（二）主營業(yè)務情況及財務狀況：公司最近三年各項主營業(yè)務情況、財務報表及主要財務指標分析及歷史信用表現(xiàn)；主要債務情況、授信使用狀況及對外擔保情況等；對于設立未滿三年的，提供自設立起的相關情況；

　　（三）其他情況：業(yè)務審批或管理流程、風險控制措施；包括杠桿倍數(shù)（如有）在內(nèi)的與償付能力相關的指標；公司歷史代償情況等。

　　第十一條盡職調(diào)查過程中，對于單一應收款債務人的入池應收款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過15%，或者債務人及其關聯(lián)方的入池應收款本金余額合計占資產(chǎn)池的比例超過20%的，應當視為重要債務人。對于重要債務人，應當全面調(diào)查其經(jīng)營情況及財務狀況，反映其償付能力和資信水平。

　　第十二條對與基礎資產(chǎn)的形成、管理或者資產(chǎn)證券化交易相關的其他重要業(yè)務參與人的盡職調(diào)查，應當包括但不限于以下內(nèi)容：參與人的基本情況、資信水平；參與人的相關業(yè)務資質(zhì)、過往經(jīng)驗以及其他可能對證券化交易產(chǎn)生影響的因素。

　　第二節(jié)對基礎資產(chǎn)的盡職調(diào)查

　　第十三條對基礎資產(chǎn)的盡職調(diào)查包括基礎資產(chǎn)的法律權屬、轉(zhuǎn)讓的合法性、基礎資產(chǎn)的運營情況或現(xiàn)金流歷史記錄，同時應當對基礎資產(chǎn)未來的現(xiàn)金流情況進行合理預測和分析。

　　第十四條對基礎資產(chǎn)合法性的盡職調(diào)查應當包括但不限于以下內(nèi)容：基礎資產(chǎn)形成和存續(xù)的真實性和合法性；基礎資產(chǎn)權屬、涉訴、權利限制和負擔等情況；基礎資產(chǎn)可特定化情況；基礎資產(chǎn)的`完整性等。

　　第十五條對基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合法性的盡職調(diào)查應當包括但不限于以下內(nèi)容：基礎資產(chǎn)是否存在法定或約定禁止或者不得轉(zhuǎn)讓的情形；基礎資產(chǎn)（包括附屬權益）轉(zhuǎn)讓需履行的批準、登記、通知等程序及相關法律效果；基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的完整性等。

　　第十六條管理人應當根據(jù)不同基礎資產(chǎn)的類別特性對基礎資產(chǎn)

　　現(xiàn)金流狀況進行盡職調(diào)查，應當包括但不限于以下內(nèi)容：基礎資產(chǎn)質(zhì)量狀況；基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和歷史記錄；基礎資產(chǎn)未來現(xiàn)金流的合理預測和分析。

　　第三章盡職調(diào)查報告

　　第十七條管理人應當建立盡職調(diào)查工作底稿制度。盡職調(diào)查工作底稿是指管理人在盡職調(diào)查過程中獲取和制作的、與資產(chǎn)證券化業(yè)務相關的各種工作記錄和重要資料的總稱。

　　盡職調(diào)查工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調(diào)查工作。 第十八條管理人應當在盡職調(diào)查的基礎上形成盡職調(diào)查報告。 盡職調(diào)查報告應當說明調(diào)查的基準日、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序等事項。

　　盡職調(diào)查報告應當對資產(chǎn)證券化項目是否符合相關法律法規(guī)、部門規(guī)章以及規(guī)范性文件的相關規(guī)定發(fā)表明確意見。盡職調(diào)查工作組全體成員應當在盡職調(diào)查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報告日期。

　　第四章附則

　　第十九條對于資產(chǎn)支持證券申請在證券交易場所轉(zhuǎn)讓的，在資產(chǎn)支持證券備案完成后、掛牌轉(zhuǎn)讓前，管理人應當參照本指引的規(guī)定，持續(xù)履行盡職調(diào)查義務。

　　第二十條管理人應當保留盡職調(diào)查過程中的相關資料并存檔備

盡職的調(diào)查報告12

　　按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調(diào)查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權登記材料；到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。

　　律師審查了以下法律文件：

　　1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料

　　2、歷次股東會決議；

　　3、歷次股東出資、增資驗資報告；

　　4、目標公司20xx年5月財務報表；

　　5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》；

　　6、房屋產(chǎn)權證、機動車產(chǎn)權證；

　　7、員工勞動合同；

　　8、20xx年6月12日目標公司股東會決議；

　　9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權聲明》；

　　10、20xx年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》；

　　11、目標公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構代碼證》；

　　12、20xx年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。

　　一、關于目標公司名稱的變更

　　目標公司名稱曾先后做過三次變更：

　　20xx年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，

　　20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；

　　20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現(xiàn)在使用的名稱。

　　由于目標公司名稱的變更導致其房屋產(chǎn)權證、機動車輛產(chǎn)權證等證件上產(chǎn)權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這并不會對目標公司股東轉(zhuǎn)讓股權構成法律障礙。

　　二、關于目標公司股東變更的沿革：

　　股權轉(zhuǎn)讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：

　　（一）、目標公司成立于20xx年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：

　　貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。

　　（二）、20xx年5月8日，進行股權轉(zhuǎn)讓和增加注冊資本。

　　貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）

　　宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某（16%）

　　原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：

　　王某40%、何某40%、宋某某20%。

　　注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。

　　（三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某、何某，股權轉(zhuǎn)讓后，股權結構如下：

　　王某持股比例50%；何某持股比例50%。

　　（四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。

　　（五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權轉(zhuǎn)讓后，股權結構為：何某占65%、王某占35%。

　　（六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉(zhuǎn)讓給何某。

　　目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。

　　至20xx年6月11日，目標公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。

　　也就是說，目標公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。

　　三、關于股權轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股權

　　從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質(zhì)押，其對外轉(zhuǎn)讓不存在權利瑕疵。

　　經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通，其稱所轉(zhuǎn)讓的股權沒有被司法機關采取強制措施，也不存在質(zhì)押等股權轉(zhuǎn)讓限制，并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經(jīng)濟損失。

　　四、關于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵

　　經(jīng)查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗資報告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。

　　五、關于目標公司的章程、合同對股權轉(zhuǎn)讓的限制

　　章程、合同對股東對外轉(zhuǎn)讓股權不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。

　　六、關于目標公司的資產(chǎn)

　　目標公司的資產(chǎn)主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。

　　（一）、房屋

　　1、目標公司對房屋享有所有權。

　　房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：

　　信誠大廈1-20xx室：

　　房屋產(chǎn)權證記載：他項權利范圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

　　信誠大廈1-20xx室：

　　房屋產(chǎn)權證記載：他項權利范圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

　　2、上述房屋不存在被司法機關采取查封等強制措施。

　　經(jīng)向南明區(qū)房管局進一步調(diào)查取證，上述房屋產(chǎn)權清晰，均為目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

　　（二）、機動車輛

　　目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關采取查封等強制措施的情形。現(xiàn)由公司管理人員正常使用。

　　（三）、對外投資

　　對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預計在股權轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。

　　七、關于訴訟、仲裁案件及或有負債

　　目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。

　　八、目標公司經(jīng)營期限與年檢情況

　　經(jīng)查，目標公司的經(jīng)營期限為10年，經(jīng)營期限截止日期為20xx年5月9日。

　　《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。

　　八、結論：

　　目標公司依法存在持續(xù)經(jīng)營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉(zhuǎn)讓。

　　建議股權轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂“股權轉(zhuǎn)讓合同”，并全面履行。

　　一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀

　　隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業(yè)的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。

　　雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經(jīng)驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調(diào)查流于形式、財務盡職調(diào)查不到位。財務盡職調(diào)查審計主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結果的合理性進行審計，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風險的重要手段。

　　二、財務調(diào)查報告中存在的問題

　　(一)財務調(diào)查報告只是對于目標企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列

　　目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業(yè)的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業(yè)財務及相關人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標企業(yè)大多數(shù)財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯。

　　(二)對于并購方的投入產(chǎn)出價值調(diào)查不準確，容易落入并購陷阱

　　我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。

　　(三)財務盡職報告過于高估目標企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>

　　在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務承擔能力的分析和考察，對企業(yè)的財務調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃埽�分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

　　(四)對目標企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導致現(xiàn)金流危機

　　目標企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業(yè)往往是出現(xiàn)財務困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業(yè)的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。

　　三、審計在財務調(diào)查盡職報告中的作用

　　(一)審計財務盡職調(diào)查報告的程序

　　財務盡職調(diào)查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進行分析。在財務盡職調(diào)查報告的實施階段應根據(jù)詳細的調(diào)查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進調(diào)查結果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。

　　首先，對財務盡職調(diào)查報告的方案進行審計。審計的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調(diào)查設立的`調(diào)查方案中有關目標企業(yè)財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進盡職調(diào)查方案的全面性[3]。

　　其次，對財務盡職調(diào)查報告的方法進行審計。對于財務調(diào)查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報告，避免做出不正確的決策。

　　再次，對財務盡職調(diào)查報告的步驟進行審計。合理的調(diào)查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調(diào)查進行審計，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財務盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標企業(yè)財務狀況、資產(chǎn)價值調(diào)查業(yè)務規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進行。

　　(二)審計財務盡職調(diào)查報告的內(nèi)容

　　財務盡職調(diào)查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數(shù)據(jù)。對目標公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務指標進行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。

　　首先，對財務盡職調(diào)查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財務盡職調(diào)查對于調(diào)查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調(diào)查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。

　　其次，對財務盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計。合理的評估目標企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調(diào)查報告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對財務報告及其附注實施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標企業(yè)的財務狀況。對于財務盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計主要包括：

　　對目標企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業(yè)財務狀況和資產(chǎn)價值評估相關的內(nèi)容進行有效的審計，促進企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的正確性。

　　對目標企業(yè)財務指標的審計，對于盡職調(diào)查是否全面了解目標企業(yè)的財務組織構建情況，以及目標企業(yè)的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)價值等進行審計。同時，審計盡職調(diào)查是否對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調(diào)查，促進財務指標調(diào)查的全面性。

　　對目標企業(yè)關聯(lián)公司交易的審計，關聯(lián)交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業(yè)的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調(diào)查中目標企業(yè)關聯(lián)方的識別以及對目標企業(yè)關聯(lián)方內(nèi)部控制制度進行合規(guī)性和實質(zhì)性的測試。從而促進對目標企業(yè)財務狀況及經(jīng)營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。

　　(三)審計財務盡職調(diào)查的結果

　　有效的財務盡職調(diào)查結果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對于財務盡職調(diào)查結果的審計，主要是在財務盡職調(diào)查實施程序和財務盡職調(diào)查內(nèi)容審計的基礎上對并購活動的調(diào)查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調(diào)查的合理性和有效性。

盡職的調(diào)查報告13

　　張家界旅游有限公司：

　　我們接受委托，對張家界旅游有限公司（以下簡稱“公司）截至XXXX年1XX月30日的財務情況進行了盡職調(diào)查。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進行的，盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關的部分的調(diào)查。在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。我們所提供的財務盡職調(diào)查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關人員訪談結果的基礎上進行分析，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進行編寫的。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的.真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調(diào)查人員無關。

　　一、公司概況：

　　1、公司的基本情況：

　　公司原名為張家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準設立的中外合資有限責任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xxx。經(jīng)營范圍：xxxx。經(jīng)營期限xxx年。法定代表人：xxx。

　　公司股權及注冊資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊資本xxx萬元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。

　　2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：

　　公司生產(chǎn)項目分階段建設、分期投產(chǎn)，其中一期項目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX

　　年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認定為先進技術型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進技術型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

　　二期項目于XXX年追加投資XXX萬元進行，根據(jù)XXXX地方稅務局XX文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營所得可以單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預享受先進技術型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

　　根據(jù)XXXX地方稅務局萬山稅務分局珠地稅萬函[XXXX]XXX號文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。

　　3、初步調(diào)查結論：

　　公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及相關法規(guī)，經(jīng)過國家相關政府部門批準成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊會計師驗資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權關系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。

　　第一大股東XXXX屬國有獨資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟實力，XXX。

　　公司廠區(qū)在XXXXXX區(qū)，隨著XXXX經(jīng)濟的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區(qū)逐步轉(zhuǎn)為城市中心區(qū)，受XXXX環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠，在成本方面無優(yōu)勢。

　　20xx年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區(qū)取消15%低稅率的優(yōu)惠政策，但規(guī)定了5年的過渡期，過渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進技術企業(yè)減按10%計征所得稅的稅收優(yōu)惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策，新稅法執(zhí)行后，只能按18%的稅率執(zhí)行。存在所得稅稅負增大對利潤的影響，由于公司XXXX年度二期項目虧損，20xx年度未提供預測數(shù)據(jù)，無法測算稅率變動對公司稅負的影響。

　　二、公司的組織和管理：

　　1、公司組織架構及部門設置：

　　公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和公司章程設置董事會，未設置監(jiān)事會或設監(jiān)事，董事會成員7名（公司未提供最新董事會成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務（XXXX，由XXXX派出），不在公司領取薪金。公司管理層設1名總經(jīng)理；1名總經(jīng)理助理、4名副總經(jīng)理，分管生產(chǎn)、采購、銷售、人力資源、財務等方面的業(yè)務；并設1名副總工程師，分管質(zhì)量控制業(yè)務。部門設置包括銷售部、供應部、生產(chǎn)部、質(zhì)量控制部、財務部等10個職能部分，每個部門設經(jīng)理1名、副經(jīng)理1名以上。

　　2、公司對外投資情況：（XXXX年1XX月30日）

　　公司實際投資公司實際所

　　額 占權益比例 公司名稱 注冊地 注冊資本 備注

　　================ ====== ============== ============= ========= ================ XXXXXXX

　　XXXX XXXX 30,000,000.00 22,500,000.00 XXXX 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19% XXX XXX

　　================ ====== ============== ============= ========= ================

　　3、公司管理層及變動情況：

　　公司管理層27人，其中高級管理人員7名，研究生學歷2名、大學2名、大專1名、2名無學歷（均為股東方代表，其中XXX為中方股東派入，XXX為外方股東派入，分管人力資源及協(xié)助總經(jīng)理分管供應部），3名高管專業(yè)為制槳造紙專業(yè)、1名為機械制造專業(yè)。中層管理人員20名，部門經(jīng)理9名（銷售部經(jīng)理由銷售副總兼任）、副經(jīng)理11名，研究生學歷2名、本科11名、大專2名、中專2名、高中1名。

　　XXXX年XX月銷售部經(jīng)理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管后勤副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管行政副總經(jīng)理調(diào)往誠成印務、信息部經(jīng)理離職、XX月供應部經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管公司企業(yè)戰(zhàn)略計劃副總經(jīng)理離職、財務部副經(jīng)理離職、1XX月分管生產(chǎn)、設備副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月原技術部經(jīng)理離職。

　　4、公司員工構成：

　　目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門人員分布、年齡狀況、教育程度見調(diào)查提綱。

　　5、公司員工報酬結構：

　　（1）薪酬制度：

　　高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元, 稅前最低20,000.00元； 部門經(jīng)理：月薪稅前平均約10,000.00元, 稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元。

　　普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, 稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元。

　　月工資支出總額, 稅前320萬元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬元, 工資支出占費用支出比重為1.87%。

　　公司無交通補貼，通訊補貼按公司規(guī)定的標準憑發(fā)票報銷。

　　（2）無高管持股。

　　（3）獎勵計劃：根據(jù)當年的經(jīng)濟效益，由高管決定年終獎金標準。雙薪（即多發(fā)一個月工資）每年XX月初發(fā)放，按基本工資標準發(fā)放，雙薪總額為140萬元/年。

　　（4）保險、福利計劃：

　　年社會保險支出總額603萬元，年人均社保支出7,130.00元；年住房補貼支出額156萬元, 年人均房補支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬元, 年人均其他福利 1,770.00元。

　　6、初步調(diào)查結論：

　　管理層知識層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學歷不高，其他均擁有大專以上文化程度，其中3人制槳造紙專業(yè)出身，公司高管具備造紙行業(yè)相關的管理及技術水平。

　　公司采用直線職能制組織結構，職能部門設置主要從制造行業(yè)出發(fā)，部門設置較為合理，符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，從企業(yè)發(fā)展的角度，公司重視銷售、采購、生產(chǎn)環(huán)節(jié)，將管理產(chǎn)成品、原材料的倉庫人員分別劃歸銷售部、供應部管理，同

　　時認識到物流鏈對生產(chǎn)型企業(yè)的有效補充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業(yè)管理角度出發(fā)，公司應增強財務工作的重要性，有效降低成本，并應設置審計部門，加強對財務工作的監(jiān)督，據(jù)了解內(nèi)審工作由財務部兼，這樣將無法起到監(jiān)督作用。將倉庫核算員劃歸銷售部、供應部，不利于基層財務核算的管理。

　　員工知識層次方面，大專以上學歷占20%，高中學歷占68%，整體文化層次適應本行業(yè)的技術要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。 技術領頭人主要是副總和技術部經(jīng)理，依賴性較強，特別是XXXX年后流失了多位技術骨干，公司需加強技術骨干的培養(yǎng)。

　　員工工資水平在XXXX屬于中高等以上的層次，其中工人的工資相對較高,根據(jù)統(tǒng)計資料,XXXX年度XXXX在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩(wěn)定，但近幾年來管理層和中層干部以及技術骨干流失率偏高。

　　公司的管理風格，在強調(diào)個人創(chuàng)造力的同時，將團隊精神全面滲入公司的日常管理中。

　　三、公司業(yè)務考察和市場分析：

　　1、行業(yè)背景：

　　白卡紙，目前市場容量200萬噸，年消費增長20萬噸左右，新增產(chǎn)能除了美利紙業(yè)(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投產(chǎn)的30萬噸外，其他主要上市公司近兩年無該紙種擴產(chǎn)計劃，考慮項目一年半左右的建設周期，該行業(yè)未來兩年競爭趨緩。行業(yè)競爭環(huán)境的轉(zhuǎn)好增強了產(chǎn)品成本轉(zhuǎn)嫁能力，XXXX年度白卡紙價格上漲不僅對沖了產(chǎn)品成本上升的不利影響，行業(yè)內(nèi)一些主要上市公司一季度產(chǎn)品毛利率比XXXX年上升1%左右。從XXXX年年中開始到20xx年，國際漿價將進入下降周期，預計XXXX年進口木漿價格比XXXX年下跌2%-5%。白卡紙進口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高于紙業(yè)整體進口木漿15%左右的使用量，因此未來漿價的下降白卡紙受益程度高于紙業(yè)整體。由于紙價的變動受成本影響明顯，未來白卡紙價格將隨著漿價的下跌而下降，不過考慮到競爭環(huán)境的改善，白卡紙產(chǎn)品毛利率還將有所上升。

盡職的調(diào)查報告14

　　一、公司并購業(yè)務中律師盡職調(diào)查的重要性

　　公司收購是一個風險很高的投資活動，是一種市場法律行為，在設計與實施并購時，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風險、迅速擴展規(guī)模、彌補結構缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務、法律風險進行防范和規(guī)避。并購能否一舉成功，會直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風險和損失，收購方在決策時一定要盡可能清晰、詳細地了解目標公司情況，包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務狀況。在公司并購的實踐中，收購方通常是依靠律師、會計師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標公司的有關內(nèi)部和外部的情況。

　　盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“Due Diligence”，其原意是“適當?shù)幕驊�有的勤勉”。盡職調(diào)查是服務性中介機構的一項專門職責，即參與公司收購兼并活動的中介服務機構必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對目標公司所進行的必要調(diào)查和核查，對調(diào)查及核查的結果進行分析并做出相應專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關目標公司的充分信息。

　　律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動中最重要的職責之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對目標公司的相關資料進行審查和法律評價，其內(nèi)容主要包括查詢目標公司的設立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應承擔或可能承擔具有法律性質(zhì)的責任，它是由一系列持續(xù)的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實、分析和評價有關的信息。

　　律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風險，而防范風險首先在于發(fā)現(xiàn)風險，判斷風險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標公司的主體資格、資產(chǎn)權屬、債權債務等重大事項的法律狀態(tài)，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關系的情況下作出不適當?shù)臎Q策。需要特別指出的是，在并購談判和實施過程中始終存在著盡職調(diào)查，因為，風險可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實施過程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現(xiàn)實的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。

　　二、 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

　　律師是發(fā)現(xiàn)和防范風險的專業(yè)人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務而積累了大量的經(jīng)驗，不但熟悉相關的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實踐已反復證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比，不論在并購中所處的實際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項的取舍及價格方面存在著明顯的優(yōu)勢。

　　作為專業(yè)人士，律師的職責就是運用其所掌握的法律知識、專業(yè)技能、實際操作經(jīng)驗來查實、分析和評價目標公司有關涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。

　　通常盡職調(diào)查包括以下內(nèi)容：

　　1. 目標公司的主體資格及本次并購批準和授權

　　公司并購實質(zhì)上是市場經(jīng)濟主體之間的產(chǎn)權交易，這一產(chǎn)權交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。

　　目標公司的資質(zhì)包括兩個方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標公司的設立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標公司的經(jīng)營的業(yè)務需要特定的資質(zhì)證明或認證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應的特殊資質(zhì)，則對上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。

　　在公司并購實踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標公司的控制權。不同的收購方式和目標公司性質(zhì)的差異有可能導致需要不同形式的批準。對公司制企業(yè)可能是由董事會或股東大會批準，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會或上級主管部門批準，只有在得到所必需的批準的情況下，并購才能合法有效。這一點可以通過考察目標公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件或其他內(nèi)部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn)，如為國有資產(chǎn)，整個并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門確認和批準;如果目標公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準。

　　律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準，還要查實批準和授權的`內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對此次并購可能造成的影響。

　　2. 目標公司股權結構和股東出資的審查

　　在并購中律師不但要審查目標公司設立和存續(xù)的合法性，還要審查目標公司的股權結構、股權結構的變革過程及其合法性，判斷目標公司當前的股權結構的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應股權結構混亂、矛盾、不清晰或其設置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購。

　　在前述基礎上要進一步審查目標公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性，重點是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財產(chǎn)的所有權歸屬、評估作價、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權屬證書、有效期及評估作價、移交過程，除審查相關的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況。

　　3. 目標公司章程的審查

　　公司章程是一個公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來隨著公司并購活動的發(fā)展，在章程中設置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標公司章程的各項條款;尤其要注意目標公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時“超級多數(shù)條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權的規(guī)定;反收購的決定權屬于股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應給予足夠的注意和重視。

　　4. 目標公司各項財產(chǎn)權利的審查

　　公司并購主要目的就是取得目標公司的各種資產(chǎn)的控制權，因此，目標公司的資產(chǎn)特別是土地使用權、房產(chǎn)權、主要機械設備的所有權、專利權、商標權利等，應該是完整無瑕疵的，為目標公司合法擁有的。 律師對此審查的意義在于實現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標公司的產(chǎn)權關系，取保收購方取得的目標公司的財產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。

　　律師除審查相關的文件外，還應取得目標公司主要財產(chǎn)賬冊，了解其所有權歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格。收購方應從目標公司取得說明其擁有產(chǎn)權的證明。而且目標公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來，則應確定租賃合同的條件對收購后營運是否不利。

　　這方面應審查的具體內(nèi)容包括：

　　(1) 固定資產(chǎn)。應審查目標公司的主要房產(chǎn)的所有權證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權證書或租用土地的協(xié)議。主要機器設備的清單，購置設備合同及發(fā)票、保險單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險單等等。

　　(2) 無形資產(chǎn)。主要應審查有關的商標證書、專利證書等。

　　(3) 目標公司擁有的其他財產(chǎn)的清單及權屬證明文件。

　　5. 目標公司合同、債務文件的審查

　　審查目標公司的對外書面合約，更是并購活動中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點是對合同的主體、內(nèi)容進行審查，要了解上述合同中是否存在純義務性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標公司控制權改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關注的。

　　在債務方面，應審查目標公司所牽涉的重大債務償還情況，注意其債務數(shù)額、償還期限、附隨義務及債權人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務合同中規(guī)定維持某種負債比率，不準股權轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務。對這些合同關系中在收購后須立即償債的壓力，應及早察覺。在進行債務審查，還要關注或有債務，通過對相關材料的審查，盡可能對或有債務是否存在、或有債務轉(zhuǎn)變實際債務的可能性及此或有債務對并購的影響等做出判斷。

　　其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應商的合作合同上權利義務的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機構的融資合同等也應注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等。

　　在對目標公司進行債權、債務的盡職調(diào)查中，特別要注意查實以下幾點：

　　(1) 貸款文件：長短期貸款合同和借據(jù)(如為外匯貸款，則包括外匯管理機構的批文及登記證明);

　　(2) 擔保文件和履行保證書(如為外匯擔保，則包括外匯管理局批文及登記證明);

　　(3) 資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機器設備和其它資產(chǎn));

　　(4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權之債務及有關安排;

　　(5) 有關債權債務爭議的有關文件。

　　6. 目標公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰

　　除了公司對外有關的合同、所有權的權屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調(diào)查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應加以了解，因為這些訴訟案件會直接影響目標公司的利益。

　　這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一，是與目標公司的業(yè)務相關的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關聯(lián)合同;第三，與目標公司有關的尚未了結的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營、財務狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調(diào)解書等;第四，要了解目標公司是否因為環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責任、勞動關系等原因而受到過或正在接受相應行政處罰。

　　進行上述調(diào)查后應分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權關系圖、組織結構圖、資產(chǎn)關系圖。

　　(1)公司產(chǎn)權結構圖可以形象的地描繪目標公司的股東與公司，目標公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權關系等的結構關系，可以清晰的判斷目標公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權關系。

　　(2)組織結構圖可以形象地描繪目標公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機構與公司、各分支機構之間及公司與可合并報表的子公司的情況，以判斷目標公司與各分支機構是否統(tǒng)一經(jīng)營、是否存在某種關聯(lián)關系。

　　(3)資產(chǎn)關系圖可以形象地描繪目標公司當前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負債、或有負債、所有者權益等。

　　三、 盡職調(diào)查的渠道

　　1. 目標公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關鍵

　　通過目標公司進行盡職調(diào)查，首先就是約見目標公司的代表，當面詳談，爭取理解和配合。在此基礎上向目標公司索要一些文件，如目標公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財務報表、資產(chǎn)負債表公司、內(nèi)部組織結構圖、子公司分公司分布圖、各種權利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標公司同意并購并積極配合的時候，是比較容易得到的。

　　其次是通過目標公司公開披露的有關目標公司的一些情報、資料進一步了解目標公司的情況，如目標公司在公開的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標公司為上市公司，則根據(jù)有關證券法律、法規(guī)的要求，目標公司必須對重大事件進行及時、詳細的披露，包括定期披露和臨時披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標公司相當?shù)那闆r，特別是在收購得不到目標公司配合的時候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。

　　再次，根據(jù)目標公司情況設計盡職調(diào)查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設計成若干問題，由目標公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責一種普遍采用的基本方式，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調(diào)查的方式了解目標公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務。

　　2. 登記機關

　　根據(jù)我國現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時必須在工商行政管理部門進行注冊登記，公司登記事項如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進行變更登記。因此，可以到目標公司所在地工商登記機關進行查詢，了解目標公司的成立日期、存續(xù)時間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標公司的基本結構有一個大致的了解。

　　根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進行相應的登記。從土地登記機構處，了解有關目標公司的土地房產(chǎn)權利、合同、各種物權擔保和抵押、限制性保證和法定負擔等情況。

　　3. 目標公司所在地政府及所屬各職能部門

　　當?shù)卣��?包括相關職能部門)是極為重要的信息來源，從當?shù)卣�府處，可以了解到有無可以影響目標公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠近期計劃;目標公司目前享受的當?shù)卣�府所給與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購實現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標公司所涉及的有關環(huán)保問題可以向當?shù)丨h(huán)保部門進行了解。

　　4. 目標公司聘請的各中介機構

　　并購方還可通過與目標公司聘請的律師、會計師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準確的把握目標公司的整體情況;目前我國現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時，在公司的日常經(jīng)營運作過程存在著大量不規(guī)范操作，目標公司的股東及管理者經(jīng)常對目標公司的一些產(chǎn)權關系、債權債務關系及目標公司其他的對內(nèi)對外關系產(chǎn)生錯誤的認識，因此，在了解該類情況時，與目標公司的專業(yè)顧問的溝通會有助于準確了解和把握事實。當然，這些顧問能夠披露目標公司的情況，往往也是基于這樣一個前提，即目標公司同意披露。

　　5. 目標公司的債權人、債務人

　　在可能的情況下，律師可以就目標公司的重大債權債務的問題，向相關的債權人和債務人進行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購方對目標公司的重大債權、債務的狀況有一個詳細完整的了解。調(diào)查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。

　　四、 盡職調(diào)查需要特別注意的幾個問題

　　1. 土地及房產(chǎn)、設備的權利及限制

　　根據(jù)我國的有關法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設置抵押等。土地房產(chǎn)的價值取決于其權利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權和僅剩10年、20年使用權的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會受到限制，有沒有設定抵押，價值上也有相當?shù)牟罹唷Ｒ虼诵枰�事先對其權利狀況加以注意。

　　2. 知識產(chǎn)權

　　在一些公司中，以知識產(chǎn)權形式存在的無形資產(chǎn)的價值遠高于其有形資產(chǎn)的價值。專利、貿(mào)易商標、服務商標都可以通過注冊而得到保護;而技術秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護。上述知識產(chǎn)權可以是目標公司直接所有;也可能是目標公司僅擁有所有權人授予的使用許可;或目標公司已許可他人使用;應對上述知識產(chǎn)權的細節(jié)進行全面的審查，而不應僅限于審查政府機關頒發(fā)的權利證書本身。對于注冊的知識產(chǎn)權要包括對注冊和續(xù)展費用支付情況的審查，有關專利的到期日期應予以特別的注意，對服務和貿(mào)易商標應當確認注冊權人的適度使用情況，對于根據(jù)許可證而享有的權利或因許可而限制使用的情況，應當對相應的許可協(xié)議進行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關應控制權轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購完成后能繼續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益。

　　3. 關鍵合同及特別承諾

　　就大多數(shù)公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發(fā)展起著至關重要的作用，這些關鍵合同通常包括長期購買或供應合同、或技術許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關系，而這種合作關系同時也是合同存在的基礎。因此對此類合同，應特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權發(fā)生變化時，合同另一方有權終止合同等等。

　　此外，作為收購方的律師，還應注意上述關鍵合同中是否存在異常的或義務多于權利的規(guī)定;是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。

　　綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實的事實，所進行的法律分析及律師的評價和結論對參與并購的各方關系重大，是決策者進行決策的主要依據(jù)之一，也正是因為律師盡職調(diào)查結果對決策者存在著重大影響。所以律師對此業(yè)務的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應付了事，必須以一個執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對待和完成自己的職責。只有這樣才能起到防止風險的作用，也才能以高質(zhì)量的服務贏得客戶的信任。

盡職的調(diào)查報告15

　　一、概況

　　企業(yè)歷史沿革簡述（設立時間，控股股東，注冊資本與實收資本，相關變化情況等）。

　　企業(yè)經(jīng)營范圍及主業(yè)、資質(zhì)等。

　　上年末及最新一期主要財務數(shù)據(jù)。

　　二、基本素質(zhì)

　　結論性評價【相當于每個環(huán)節(jié)的分析結論】。

　　控股股東（實際控制人）的變化情況；目前的控股股東或?qū)嶋H控制人財務及經(jīng)營實力、行業(yè)地位，以及能夠在資金、業(yè)務、技術和管理、品牌等方面給予企業(yè)的支持。

　　企業(yè)在控股股東或?qū)嶋H控制人體系內(nèi)的地位，體系內(nèi)的主要關聯(lián)交易對企業(yè)資金和經(jīng)營業(yè)績的影響。

　　企業(yè)內(nèi)部組織結構的設置及其合理性；分支機構及對外股權投資情況（相關性、控制力等）。

　　人員素質(zhì)。企業(yè)領導者的素質(zhì)【以能否適應企業(yè)經(jīng)營管理需要為判斷標準】；企業(yè)從業(yè)人員整體素質(zhì)。【以能否滿足技術、經(jīng)營、生產(chǎn)及主要業(yè)務流程規(guī)范化管理為判斷標準】

　　主要內(nèi)部控制制度建設及實施情況。【重點關注資金管理、預算管理、重大決策流程、對外擔保管理等方面】

　　三、經(jīng)營分析

　　（一）經(jīng)營環(huán)境

　　結論性評價意見。

　　政策環(huán)境（宏觀政策、區(qū)域政策）：產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策、稅收政策、行業(yè)監(jiān)管等【重點關注新近出臺的政策對企業(yè)經(jīng)營管理的影響】。

　　競爭環(huán)境（行業(yè)）：行業(yè)或區(qū)域基本數(shù)據(jù)與變化趨勢，競爭模式、態(tài)勢及主要競爭對手簡要分析。【重點強調(diào)與企業(yè)主業(yè)的相關性】

　　（二）經(jīng)營狀況

　　結論性評價意見。

　　介紹企業(yè)經(jīng)營模式（基本業(yè)務、經(jīng)營歷史、客戶群、供應商、主營業(yè)務份額）。

　　企業(yè)竟爭能力，竟爭優(yōu)勢。

　　經(jīng)營穩(wěn)定性（企業(yè)成立期限、主業(yè)經(jīng)營年限，所處生命周期）。

　　經(jīng)營成長性（銷售增長、利潤增長、資產(chǎn)增長）。

　　企業(yè)面臨的主要經(jīng)營風險等。

　　（投融資分析）

　　融資分析：目前融資現(xiàn)狀、目前融資成本、未來融資需求，企業(yè)相應的融資計劃以及融資計劃實現(xiàn)的可能性評價。

　　投資分析：投資項目介紹、預期投資收益、投資風險。

　　（三）發(fā)展前景

　　公司自身的發(fā)展策略、發(fā)展后勁、股東支持。

　　公司近期的財務和經(jīng)營狀況變化趨勢。

　　結合行業(yè)趨勢、特征和企業(yè)自身未來的項目投資計劃、發(fā)展方向及長遠規(guī)劃做前景分析等。

　　四、財務分析

　　（一）財務結構

　　結論性評價意見。【財務結構的合理性，資產(chǎn)質(zhì)量，財務風險大小及債權受保障程度】

　　總資本與總資產(chǎn)結構分析：資本金實力與負債經(jīng)營程度；資本的固化形態(tài)；資本結構與資產(chǎn)結構的匹配程度。【資產(chǎn)負債率，資本固定化比率】

　　債務結構分析：債務的期限結構及其合理性；具有明確歸還期限的債務（剛性債務）占比及債務彈性。銀行借款在債務及總資本中的占比，短借長用情況，以及所有者權益對銀行債權的保障程度。【凈資產(chǎn)與年末貸款余額比率】

　　資產(chǎn)結構分析：對企業(yè)資產(chǎn)結構進行進一步分析，并分析判斷企業(yè)主要資產(chǎn)的.質(zhì)量狀況，如通過對應收賬款（賬齡分析）、固定資產(chǎn)（專用化程度——越高變現(xiàn)能力越差等）、存貨（結構與成本計量，以銷售規(guī)模或經(jīng)營模式的匹配程度）、投資（結合收益與現(xiàn)金回流情況）等的分析，進而對整體資產(chǎn)質(zhì)量作出判斷。【固定資產(chǎn)凈值率】

　　（二）償債能力

　　結論性評價意見。【企業(yè)資產(chǎn)流動性的強弱，現(xiàn)金流量的充沛程度，盈利對付息的保障程度，或有負債的潛在影響，以及綜合考慮上述因素后對企業(yè)償債能力強弱的判斷意見】

　　流動性：【承上啟下：結合前一部分負債水平及資產(chǎn)結構的合理性】資產(chǎn)流動性分析；實際的流動性壓力；流動資產(chǎn)變現(xiàn)能力及存量貨幣資金的靜態(tài)規(guī)模。企業(yè)即期債務的償付壓力（重點關注短期剛性債務）。【流動比率，速動比率，現(xiàn)金比率】

　　現(xiàn)金流：【結合經(jīng)營狀況的分析】對企業(yè)經(jīng)營環(huán)節(jié)的現(xiàn)金獲取模式、賒銷管理、資金墊付等作出分析，進而對其現(xiàn)金獲取能力以及所獲取現(xiàn)金抵償債務的能力進行判斷。【經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入量與流動負債余額比率】

　　對企業(yè)投資環(huán)節(jié)的現(xiàn)金流量狀況作出分析，重點關注現(xiàn)金流出的方向是擴大再生產(chǎn)還是戰(zhàn)略（策略）投資，關注擴大再生產(chǎn)的實際產(chǎn)出效果；//對企業(yè)融資環(huán)節(jié)的現(xiàn)金流量狀況進行簡單分析。【非籌資性現(xiàn)金凈流入量與流動負債余額比率，非籌資性現(xiàn)金凈流入量與負債總額比率】

　　付息的保障分析：企業(yè)盈利對債務利息的保障程度。【利息保障倍數(shù)】

　　或有負債：擔保（結合基本素質(zhì)分析中的擔保管理），承諾【大額租金支付、質(zhì)量等】，訴訟，以及商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)等。或有負債所形成的潛在財務風險。【擔保比率】

　　（三）經(jīng)營能力及效益

　　結論性評價意見。【企業(yè)主業(yè)的成長性，周轉(zhuǎn)效率，經(jīng)營效益的體現(xiàn)，以及資產(chǎn)收益水平的高低】

　　經(jīng)營質(zhì)量與效率：主營業(yè)務收入的增長趨勢，主營業(yè)務現(xiàn)金回籠情況及其變化趨勢，應收賬款、存貨等主要資產(chǎn)周轉(zhuǎn)效率（需要結合企業(yè)的經(jīng)營特點，營業(yè)周期等展開分析）。【主營收入現(xiàn)金率，應收賬款周轉(zhuǎn)速度，存貨周轉(zhuǎn)速度，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度】

　　經(jīng)營效益：按照《利潤表》結構，從主營業(yè)務利潤（需要進行產(chǎn)品或地區(qū)結構分析）、營業(yè)利潤到利潤總額、凈利潤逐層進行分析。主要通過年度間變化趨勢，變化趨勢的一致性等分析評價，進而對企業(yè)的盈利能力作出判斷。需要關注關聯(lián)交易對企業(yè)經(jīng)營效益的影響。【毛利率，營業(yè)利潤率】

　　資產(chǎn)收益水平：結合上段分析以及資本結構分析，對企業(yè)的財務杠桿運用效果進行分析評價。【凈資產(chǎn)收益率，總資產(chǎn)報酬率】

　　五、資金用途及方案簡介

　　（一）融資資金用途

　　（二）租賃方案簡介

　　租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。

　　六、標的物介紹及可處置性分析

　　（一）標的物介紹

　　（二）可處置性分析

　　評估租賃標的物市場價值、在承租人生產(chǎn)經(jīng)營中的作用，并做可處置性分析。【承租人退租，續(xù)租，留購；出租人處置變現(xiàn)，二次出租；設備制造商回購等】

　　七、項目風險防范措施

　　結論性評價意見。

　　項目存在的主要風險；（政策變動，資產(chǎn)重組，債務重組，關聯(lián)資產(chǎn)交易，控股股東變化，增減資事項，高管人員變動，安全與技術事故，重大質(zhì)量糾紛，重大訴訟等或有事項）

　　主要風險防控措施；

　　擔保方案及分析：擔保方案；擔保方介紹（基本情況、經(jīng)營狀況、財務狀況、信用狀況）；擔保能力分析。

　　其他風險防控措施（此項可選擇）；

　　項目后續(xù)跟進管理措施。

　　八、項目收益預測

　　影響合同收益的因素有：租賃融資額、租賃期限、每期月數(shù)、折合占用一年的資金、租金在各期期末還是期初支付、支付時是等額付租、等額還本還是依合同約定的時間和金額還本、租賃綜合年利率、籌資綜合年利率、營業(yè)費用率、營業(yè)稅率和所得稅率。【預測的前提條件是假設合同被嚴格履行】

　　九、總體評價

　　對企業(yè)基本素質(zhì)、經(jīng)營狀況及財務質(zhì)量給出結論性評價意見，對項目進行總體評價，提出可行與否的明確意見。

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