国产精品一久久香蕉产线看-国产精品一区在线播放-国产精品自线在线播放-国产毛片久久国产-一级视频在线-一级视频在线观看免费

公司合并合同

時間:2024-09-16 18:19:33 合同范文 我要投稿

實用的公司合并合同4篇

  隨著人們法律意識的建立,人們運用到合同的場合不斷增多,它可以保護民事法律關系。那么正式、規范的合同是什么樣的呢?以下是小編為大家整理的公司合并合同4篇,僅供參考,歡迎大家閱讀。

實用的公司合并合同4篇

公司合并合同 篇1

  合同編號:_________

  甲方:_______________股份有限公司(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號)

  乙方:_______________股份有限公司(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號)

  合并后公司名稱:_____股份有限公司(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號)

  由于,甲乙雙方擬進行合并,成立Z股份有限公司,現根據我國《公司法》等有關法律規定,訂立如下條 款,共同信守。

  第一條 合并的方式

  甲方與乙方合并后設立_________股份有限公司,合并后原有公司注銷。

  第二條 合并各方資產及債權債務

  1.甲方:資產總額______萬元,負債總額______萬元,凈資產______萬元;

  2.乙方:資產總額______萬元,負債總額______萬元,凈資產______萬元。

  詳見甲方和乙方財務報表。

  第三條 合并后公司資產

  ______股份有限公司注冊資本總額______萬元,其中,計劃向公司職工發行股票______萬元,每股金額______元,發行股份數______股。

  第四條 合并后公司資本構成

  甲方股東持有______股,計______萬元,占資本總額的______%;

  乙方股東持有______股,計______萬元,占資本總額的______%;

  新的職工股東持有______股,計______萬元,占資本總額的______%。

  第五條 換股比例

  原甲方發行的股票______萬股,舊股票與新股票間按______:______比例調換;原乙方發行的股票______萬股,舊股票與新股票間按______:______比例調換;新發行的______萬股新公司股票向公司職工定向發行。

  本合同所定的雙方股票折換比例,經雙方股東會分別決議同意后生效,直至合并完成為止。

  第六條 合并后公司職工的安排

  新設公司承繼甲方和乙方所有勞動關系,繼續履行原勞動合同規定的權利和義務,合同主體要進行變更。(本條款表述的.基本上是公司職工勞動關系的變化,包括合并后新公司與職工的勞動關系,原公司與職工勞動關系的解除及經濟補償等條款。)

  第七條 合并后公司的章程

  根據公司合并后具體情況,重新制定公司章程。

  第八條 合并后公司的董事事項(其中包括董事的選任、報酬、各方人員的安排等。)

  第九條 資產的交接與交接前資產的管理

  甲方和乙方共同成立“新設合并公司籌備處”,負責甲方和乙方股份公司新設合并事項。籌備處在______年______

  月______日前在工商管理部門辦理完畢新公司設立登記。雙方在______年______月______日前將各自的資產、債務和業務等移交給新公司,在交接之前,雙方要對公司資產、債務及公司業務盡善管注意義務。

  第十條 合并程序及時間

  本合同經由甲乙雙方董事會分別通過后簽訂,并分別提經各公司股東大會決定后發生效力,并由雙方依照本合同條款的規定共同向工商局申請辦理相關合并所需手續。

  合并各方召開股東大會批準合同的時間應當是______年______月______日前。

  甲乙雙方于股東大會通過后,應編制截止______年______月______日的資產負債表、資產債務目錄等,向各自債務人通知;向各債權人分別通知并公告。

  甲方與乙方合并時間為______年______月______日。

  第十一條 其他本合并合同未盡事宜,依有關法律規定辦理,未規定者,由雙方董事會協商辦理。

  第十二條 本合同正本一式兩份,雙方各持一份。

  甲方:____________(蓋章) 乙方____________(蓋章)

  代表人:__________(簽字) 代表人:________(簽字)

  _______年_______月______日 _______年______月_____日

公司合并合同 篇2

  _______股份有限公司(以下稱甲方)與____股份有限公司(以下稱乙方)董事會代表經充分協商,就甲方吸收合并乙方事宜一致達成協議如下:

  一、甲乙雙方實行吸收合并,甲方吸收乙方而繼續存在,乙方解散。

  二、甲乙雙方合并期日為____年____月____日。但是,合并手續于該日不能完成時,甲乙雙方可以協議延期。

  三、甲方現有資本總額____元,股份總數____股,每股____元,因合并而發行股份____股,每股金額不變,資本總額增至____元,股份總數增至____元。

  乙方現有資本總額____元,股份總數____股,每股金額____元。

  乙方于合并期日在冊股東所持股票因合并而全部換為甲方股票,對換比例為_______:_______。乙方股東每換一股甲方股票,補交金額____元(乙方股東對換時無須交付股款。乙方股東每換甲方一股,甲方交付股款差額____元)。

  甲乙雙方于合并協議簽字至合并完成,不再變動資本、股份及股東。

  四、乙方于合并期日的所有財產及權利義務,均由甲方無條件承受。

  五、乙方于本協議生效后至合并期日,應以善良管理人的注意,繼續管理其業務。但是,處理財產、負擔義務,____元以上的支出等,應經甲方同意。

  六、乙方全體管理人員及職工,于合并后當然成為甲方管理人員及職工,其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調換工作者,不在此限。

  七、本協議未盡事項,由甲乙雙方代表協商決定。

  八、甲乙雙方應于本協議簽字日起一周內,向有關領導機關申請合并。一方或雙方合并申請未得領導機關批準時,本協議失效。

  九、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會,討論通過本協議。一方或雙方股東大會未通過時,本協議失效。

  十、本協議一式____份,甲乙雙方各執____份,____份有同等效力。

  甲方:______________________________

  名稱:______________________________

  住所:______________________________

  法定代表人:(簽名蓋章) ___________

  乙方:______________________________

  名稱:______________________________

  住所:______________________________

  法定代表人:(簽名蓋章) ___________

  _______年______月____日于_________地

  根據《中華人民共和國合同法》及相關法律、法規之規定,經甲、乙雙方友好協商,本著自愿、平等、公平、誠實信用原則,簽訂本承包經營合同如下:

  一、 承包經營事項:

  1、承包經營標的:甲方將購買的商品房即甲乙雙方所簽定的編號為: 號

  的《商品房買賣合同》中所涉及的商品房,地址: ,

  建筑面積:㎡,(該面積如遇調整,最終以發包人擁有該房屋的《房屋所有權證》中所標注的面積為準)資產金額(即商品房價款)元。發包給乙方用于酒店經營。

  2、承包經營期限:期限十年,從年月日起至年月日止。

  3、承包金額及支付方式:

  (1)乙方將承包經營的資產金額元的10%作為每年的承包金支付給甲方。

  (2)承包金每三個月支付一次,即乙方承包經營期開始時便先付甲方首期租金,以后依此類推。三個月的承包金額為:資產金額元×10%÷12個月×3個月=元。

  二、 約定事項

  1、為確保酒店的.統一定位、統一規劃、統一管理、統一經營,甲方同意乙方在不損壞房屋主體結構的前提下,對房屋進行統一裝修,裝修費用由乙方承擔。

  2、乙方應依法經營,自負盈虧。乙方可以通過租賃、合作經營、委托經營或自營等多種渠道,采用多種模式承包經營酒店,甲方對此不得干涉。

  3、甲乙雙方按規定各自繳納因簽訂本合同引起的稅費。

  4、承包經營期間的物業管理費、水費、電費、采暖費、維修等費用由乙方承擔。

  三、 甲方的權利、義務

  1、承包經營期內,甲方享有按期、足額收取承包金的權利。

  2、 承包經營期內,甲方不得主張房屋的占有權、使用權、收益權(承包金除外),甲方不得以享有房屋的所有權為由干涉乙方獨自承包經營酒店的權利。

  3、 承包經營期內,甲方享有該房屋的有限處分權,即甲方可以轉讓房屋,但甲方必須在第三方書面向乙方承諾承認并履行該合同的前提下,方可轉讓該房屋,也就是說甲方處分該房屋必須保證乙方繼續享有合同期內承包經營權,則對乙方沒有約束力乙方有權繼續經營使用權。

  4、 甲方轉讓該房屋須在三個月前書面通知乙方,在同等條件下,乙方享有優先購買權。

  5、 承包經營期內,甲方有權對本合同涉及的房屋進行抵押或繼承,但必須以不影響本合同的全面履行為前提,并以書面形式通知乙方。該房屋的抵押權人和繼承人必須向乙方書面承諾,繼續履行本合同。

  四、 乙方的權利、義務

  1、承包經營期內,乙方負有按本合同規定按時、足額向甲方支付承包金的義務。

  2、承包經營期內,乙方對承包的房屋享有占有權、使用權、收益權、轉租權、經營權、管理等權利。

  3、承包經營期內,乙方有權在不損害建筑結果的前提下對房屋進行裝修,有權在外墻、通道等公共部位安放廣告牌,廣告燈箱。

  4、根據酒店經營的需要,乙方有權對承包樓層進行平面布局調整,但承包經營期滿,乙方應恢復原狀交還甲方。

  五、 違約責任

  1、任何一方均不得單方修改或者解除合同,否則視為違約。違約方除應向守約方賠償全部經濟損失外,還應賠償由此給守約方造成的一切間接損失。守約方要求繼續履行合同的,還應繼續履行合同。

  2、若因甲方抵押、轉讓、繼承等產權變更導致本合同履行困難增加,乙方也愿意解除合同的情況下,甲方應賠償由此給乙方造成的一切經濟損失,還包括合同履行后可以獲得的利益損失。

  3、若甲方擅自干預乙方的正常經營活動,甲方應賠償由此給乙方造成的經濟損失。包括可獲得利益損失

  4、乙方逾期支付承包金,每逾期一日按日萬分之三支付違約金。

  六、 合同的變更、解除和終止

  1、本合同的變更、解除和終止,需雙方簽訂書面協議,否則無效。

  2、 如遇不可抗力致使本合同無法履行,可以中止本合同的履行,不可抗力的影響超過三個月仍不能消除時,雙方可終止本合同,雙方均不在追究對方責任。

  七、 爭議解決方式

  因本合同引起爭議,雙方協商解決。協商不成,任何一方均可向承包經營所在地人民法院提起訴訟。

  八、 承包經營期滿后雙方相關約定:

  1、本合同承包經營期滿后,甲乙雙方再另行協商合作方式及費用。

  2、本合同承包經營期滿后,乙方應將房屋歸還甲方,并保證該房屋的正常狀態。

  九、 附則

  1、 本合同未盡事宜雙方可簽訂補充協議。補充協議與本合同具有同等法律效力。補充協議與本合同發生矛盾時,以補充協議為準。

  2、 本合同的通信地址及聯系電話若有變更,雙方應及時通知。任何一方因怠于通知而影響本合同的履行,應承擔相應責任。

  3、 本合同雙方簽字蓋章之日起生效。

  4、 本合同一式三份,甲方持一份,乙方持兩份。

  甲方:

  乙方:

  甲乙雙方在公平、誠信、平等合作、互惠互利的基礎上,就“金絲鋸齒線提升定格”美容項目合作事宜,經過友好協商達成如下協議:

  一、加盟合作經營:

  1、甲方向乙方提供全套宣傳資料與光碟;

  2、甲方授權乙方進行“金絲鋸齒線提升定格”美容項目的推廣與經營;

  3、加盟合作經營費;

  (1)、甲方到乙方經營所在地進行指導手術加盟培訓,費用38000元(送金鋸齒線一盒);

  (2)、乙方到甲方參加培訓學習、實習費30000元(送金鋸齒線一盒);

  二、合作期限:

  甲方與乙方的合作期限為一年,自xx年 月日至xx年月 日,合作期滿后,乙方享有優先續約權。

  三、合作分成及付款方式:

  1、乙方必須在每次術前支付50%費用(金鋸齒線成本及手術費),手術結束后按手術前議定的分配方案分配利潤;

  2、全臉按部位累計9.6萬元,甲方收取手術費用的50%;局部植入按最終收費價的50%收取款項,協議后附《部位報價表》,每部位折扣不得低于9折;

  3、乙方預約兩個客人以上,并將定金壹萬元整(10000元)打入甲方指定賬戶后,甲方即派醫生前往;

  4、一次收入在十萬元以上,甲方免收差旅費用。如果一次收入不足十萬元,往返機票由乙方承擔。

  四、甲方的權利和義務:

  1、甲方為乙方的銷售人員提供有關“金絲鋸齒線提升定格”美容項目課程培訓;

  2、負責提供正規的醫護資質;

  3、供“金絲鋸齒線提升定格”美容所需要的相關資料與技術操作;

  4、甲方不直接涉足乙方的會員客戶群體,“金絲鋸齒線提升定格”操作全程乙方可派一名主管及人員陪伴;

  5、甲方在乙方人員的接觸過程中,不遺留任何的聯系方式與資料,充分保障乙方的利益。

  6、甲方有義務就乙方提出的技術問題,通過電話、傳真、e-mail等方式進行指導解答。

  7、甲方有義務協助乙方進行市場宣傳和產品形象宣傳。

  五、乙方權利和義務:

  1、負責提供金絲鋸齒線提升定格美容術的客源及終端準客戶。

  2、乙方在合作期間,須加大廣告投放力度,對此項目全方位推廣。

  3、乙方應按協議要求向甲方及時支付合作款項,并完成在協議期間的經營目標。

  六、保密條款:

  在本合同終止時,雙方應向對方交還(或銷毀)對方有關的全部資料及其備份,并繼續負有保密的義務,直到對方將其公開為止。

  七、爭議處理:

  1、對于執行本協議發生的與本協議有關的爭議應本著友好協商的原則解決。

  2、如果雙方通過協商不能達成一致,則提交仲裁委員會進行仲裁。

  3、在爭議處理過程中,除正在協商或仲裁的部分外,協議的其他部份應繼續執行。

  八、生效:

  1、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

  2、本合同一式兩份,雙方各執一份,具有相同的法律效力。

  甲方(蓋章): 乙方(蓋章):

  甲方代表:乙方代表:

  日期: 年 月日日期:年 月

公司合并合同 篇3

  甲方:北京匯海銀星商場

  乙方: 身份證號碼 :

  根據《中華人民共和國合同法》和其他有關法律、法規之規定,本著自愿、

  平等、公平、公正的原則,經甲、乙雙方共同充分友好協商,現甲方北京匯海銀星商場將自有房屋 萬壽路 店出租給乙方經營使用,為明確雙方權利和義務,特訂立本合同,雙方必須共同遵守和執行。

  一、 租賃標的物:

  甲方將其所有的、位于__ _層,(營業面積____平方米,租賃位臵在商場_ _) 的經營用房及營業設施設備租賃給乙方。

  二、 租賃期限及經營范圍:

  租賃期限為__年,自 年 月 日至 年月 日。

  雙方商定乙方的經營范圍為___,禁止乙方超過約定的范圍經營。禁止乙方銷售甲方現有品牌的商品。

  三、 房屋租金和其他費用付費方式:

  1、乙方租賃場地的年租金為 元整,該租金按 (年、半年)交納。乙方應在合同簽署日交納第一期租金,以后類推。

  2、乙方應提前三十日交納下期租金,乙方沒有按期交納租金的,每逾期一日按年租金日千分之五向甲方交納滯納金。逾期超過三十日仍未交付的,甲方有權解除本合同,保證金不退。并有權自行處理乙方租賃場地內的各種設備。

  3、乙方租賃場地的水電費及供暖費標準:按國家規定的商業價格收費。乙方收到甲方費用通知后應在5日內將該費用交給甲方。每逾期一日按年租金日千分之五向甲方交納滯納金。逾期超過十五日仍未交付的,甲方有權解除本合同,保證金不退。

  4、乙方應每年交納一次性防火費 800元整,該防火費與第一次租金同時支付。

  四、 保證金

  自本合同簽訂之日起,乙方應向甲方支付本合同 元保證金,作為乙方履行合同和對其產品質量的擔保;保證金不得抵減租賃期最后租金,該保證金在合同終止6個月后予以無息退還。

  四、 雙方的權利義務及責任:

  甲方:

  1、甲方有權制訂有關治安、消防、衛生、用電、營業時間等內容的各項規章制度并負責監督實施。

  2、甲方有權依據內部各項管理制度對乙方的經營活動和其雇傭的服務人員進行統一管理、監督和檢查。甲方實行統一收款制,乙方的銷售款在15日內返還給乙方。

  3、甲方有權對商場進行整體商業管理,維護并改善商場的整體形象,包括:對商品品種的規劃和控制、功能區域的劃分、商品檔次的定位、商品經營的管理及質量管理;服務質量管理;營銷管理;形象設計;市場調研;公共關系協調;人員培訓;甲方在從事上述管理行為時,乙方應予協助和支持。

  4、在本合同有效期限內,甲方有權對商場的經營布局進行調整,如涉及乙方經營場地位臵的,乙方應無條件的予以服從。

  5、甲方應按約定為乙方提供場地及相關配套設施和經營條件,保障乙方正常經營。

  乙方:

  1、乙方及乙方雇傭的工作人員應自覺遵守甲方制定的各項規章制度,并購買甲方提供的工作服,佩戴工牌,接受甲方或國家有關部門的監督檢查,保證合法經營,保證遵守雙方商定的經營項目。

  2、乙方保證在經營過程中,不得占道經營,保證通道暢通,并執行“門前三包,門前衛生”(包衛生、包秩序)責任制。

  3、乙方保證經營的商品明碼標價、貨真價實、誠實信用,嚴禁出售假冒和“三無”產品,乙方必須隨時配合甲方的抽查。乙方應嚴格按照《消費者權益保護法》和商場店堂告示實行產品“三包”,甲方對乙方所售商品實行質量先行負責制。甲方先行承擔責任后,有權從乙方的保證金中直接扣除。

  4、乙方保證經營的全部商品物價需尊重甲方意見制定價格。

  5、乙方在經營過程中,如果因其提供的產品或服務造成第三人損害的,由乙方向第三人承擔責任。如果第三人要求甲方先行賠償,則甲方在承擔責任后有權向乙方追索。

  6、乙方在經營過程中,如果因其出售的商品侵犯第三人的商標權或其他知識產權,導致第三人要求甲方承擔責任的,則甲方在承擔責任后有權向乙方追索。

  7、乙方在經營過程中,因產品或服務質量給甲方造成經營損失或導致甲方聲譽受損的,乙方對此應承擔全部責任。

  8、乙方必須按期支付租金并承擔因經營產生的刷卡費及各項稅費。

  9、乙方應合理分擔甲方承擔的社會責任,積極配合甲方參加各項公益活動,并承擔相應的費用。

  10、乙方要愛護和保管好租用的設施,如有損壞或丟失,照價賠償。乙方在營業期內要看管好自己的商品,營業員必須佩帶統一的胸卡,接受有關部門的監督管理。

  11、乙方在簽署本合同前應向甲方提供合法有效的營業執照或其他有效證件,以供備案核實,乙方對其提供證件的真實性負責。

  12、乙方經營商品的種類不得與甲方及其它商家經營商品的種類發生直接沖突,如果兩者之間發生沖突,甲方有權要求乙方停止經營該類商品。

  13、如乙方需將場地轉讓給第三人或與其他租戶交換場地的,應先征得甲方的書面同意,并按規定辦理相關手續。

  14、商場外立面及商場內部非乙方承租場地范圍內的廣告發布權歸甲方所有,未經甲方同意,乙方不得以任何形式進行廣告宣傳。

  15、合同期內,乙方承租場地范圍內的招牌(廣告)按匯海銀星商場的要求安裝,(以不影響臨鋪及匯海銀星商場的整體規劃、建筑物的結構及容貌為原則)。

  16、乙方負責租賃范圍內的一切消防設施及相關事宜。

  17、乙方自主經營,自行辦理營業執照及其它手續,保證合法經營。經營期間所發生的'一切事項乙方全權負責。

  18、乙方在經營過程中,因各種原因給甲方造成經營損失或導致甲方聲譽受損的,乙方對此應承擔全部責任。

  五、 合同的解除

  合同期未滿,任何一方要求提前解除本合同的,應提前30日內取得對方的同意。其中乙方提出的(包括擅自撤離的),保證金和其所交的租金甲方不予退還。

  乙方有下列違約情形之一的,甲方有權解除本合同:

  1、不具有合法經營資格的,包括因違法經營被有關行政管理部門吊銷、收回經營證照的;

  2、未按照約定的用途使用場地,經甲方書面通知后未改正的;

  3、未按照本合同第四條甲方權利義務及責任第4款執行本合同的;

  4、利用租賃場地進行其他違法活動的。

  5、將場地擅自轉租、轉讓、轉借給第三人,或與其他租戶交換場地未經甲方同意的;

  6、逾期15日未支付租金的;

  7、未經甲方同意連續3日未開展經營活動的;

  8、違反甲方依法制訂的規章制度情節嚴重或拒不服從甲方管理的;

  甲方有下列違約情形的,乙方有權解除本合同:本合同簽署后,甲方超過規定時間十五日仍未向乙方交付租賃場地的。

  六、 違約責任

  1、乙方沒有按期交納租金的,每逾期一日按應付租金的千分之五向甲方承擔違約責任;

  2、甲方按照第五條乙方違約的情形解除本合同的,乙方應按年租金的30%向甲方支付違約金;

  3、乙方按照第五條甲方違約的情形解除本合同的,甲方應按年租金的30%向乙方支付違約金;

  4、如果甲方未按約定提供場地或用水、用電等市場內的經營設施致使乙方不能正常經營的,則甲方按實際影響的天數減收相應租金。

  七、 續租

  租賃期滿乙方如無違約行為的,則享有在同等條件下對場地的優先租賃權,如乙方無意續租的,應在租賃期滿前30日內書面通知甲方;乙方有違約行為的,是否續租由甲方決定。

  八、 租賃場地的交還租賃期滿未能續約或合同因解除等原因提前終止的,乙方應于租賃期滿將租賃的場地及甲方提供的配套設施以良好、適租的狀態交還甲方。乙方未按照約定交還的,甲方有權采取必要措施予以收回,由此造成的損失由乙方承擔。

  九、 糾紛解決方式

  本合同項下發生的爭議,由雙方協商解決,協商不成的,任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

  十、 其他條款

  1、如遇不可抗力因素(如自然災害、地震等)合同自然終止,雙方互不承擔責任。

  2、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。本合同一式兩份,甲乙雙方各持一份,具有同等的法律效力。

  3、雙方對合同內容的變更或補充應采用書面形式,并由雙方簽字蓋章作為合同附件,附件與本合同具有同等的法律效力。本合同由以下雙方于 年 月 日在北京市海淀區簽署。

  附加條款:海報費每次元,全年預計次,共計收海報費元。

  甲方(簽章)北京匯海銀星商場 乙方(簽章):

  代理人: 代理人:

  聯系電話: 聯系電話:

公司合并合同 篇4

  公司合并作為公司變更形式的一種對于公司擴大規模增加資金流動起著極為重要的作用,那么,在公司合并時簽訂合并合同需要注意哪些內容呢?公司合并合同的主要條款有哪些呢?

  合并合同的主要條款應當包括:

  1、合并各方當事人

  合同當事人既包括合同的.主體――訂立合并合同、參加公司合并的各方公司,還包括合并后存續的公司或新設的公司。合并合同中要寫明這些公司的名稱及住所等。

  2、合并的方式

  合同中合并的方式,應當是按法律形態進行的具有法律意義的分類形式,即吸收合并或新設合并。

  3、合并的對價

  合并對價即合并中存續公司或新設公司為取得消失公司財產而支付的對價。合并對價的基本形式有兩種――股票和現金形式。

  4、合并各方的資產、債權債務狀況

  合并各方的資產、債權債務狀況是決定合并價格的基本要素,對合并價格的科學確定,對合并是否成功具有重要意義。因此,合同中應對此做出明確的記載。

  5、職工安置辦法

  由于合并中存續公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多,所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司。

【公司合并合同】相關文章:

合并公司設立合同12-10

公司合并協議06-27

公司合并協議10-20

(通用)公司合并協議10-20

精選公司合并合同4篇07-14

公司合并合同(通用15篇)01-17

【推薦】公司合并合同3篇05-13

公司合并合同合集7篇05-15

公司合并合同集錦15篇03-27

主站蜘蛛池模板: 伊人日日操 | 婷婷在线成人免费观看搜索 | 夜夜想夜夜爽天天爱天天摸 | 全黄一级片 | xxxx日日摸夜夜添夜夜添视频 | 国产综合成人久久大片91 | 韩国xxxx色视频在线观看免费 | 狠狠狠综合色 | 成人久久网站 | 亚洲一区二区中文 | 天天做天天爱夜夜爽毛片毛片 | 在线观看日批 | 欧美一级片在线免费观看 | 日本网站在线 | 一级女性黄 色生活片 | 伊人干 | 日本一区二区在线不卡 | a级精品国产片在线观看 | 亚洲天堂免费在线视频 | 国产欧美91| 美女视频黄频免费大全软件 | 玖玖在线播放 | 精品亚洲综合久久中文字幕 | 91丝瓜视频| 涩色影院| 国产97在线观看 | 成年美女黄网色大观看全 | 最近2019免费中文字幕8 | 第一页综合| 伊人久久天堂 | 大象焦伊人久久综合网色视 | 欧美黑人巨大硬xxx猛性 | 精品国产国语对白主播野战 | 国产成人三级经典中文 | 小明网址| 亚洲国产精久久小蝌蚪 | 亚洲精品日本 | 麻豆精品不卡国产免费看 | 性午夜影院 | 成年人免费网站 | 日韩欧美一区二区久久 |