- 相關推薦
深圳股權并購律師代理企業并購的流程總結
股權并購律師在代理非上市企業的并購業務時需要注意哪些問題?企業應該怎樣選擇被并購企業?企業要成功并購另一企業，需要做好充分的準備，對被并購企業有充分的了解。并購方在選擇被并購企業時非常關鍵，如果這個目標確立錯了，可能一開始就邁出了錯誤的步伐，導致以后的并購可能會產生很多的障礙和麻煩，也從中導致最后的失敗，如何確立一個正確的目標公司是至關重要的。專業的股權并購律師在這方面都是文章豐富的，可以為企業提供關于股權并購方面的專業的建議;降低企業股權并購的風險。
股權并購律師代理企業并購業務的流程
一、做出并購的決議，確定并購企業
首先我們要做出并購的決議，確立目標公司。企業的股東會或者董事會根據企業的發展戰略對企業進行并購，達成一致意見做出決議，并授權有關部門尋找并購的對象。股權并購律師在此時可以為企業提供專業的建議，如何尋找適合的并購公司等。
收購方依據并購目的和動機來尋找合適的并購對象，尋找的途徑一般有以下幾點：第一，企業通過產權交易市場搜集信息;第二，通過主管部門或者有關機關，比如銀行、工商、稅務等對企業有熟悉的機構來牽線搭橋。第三，并購雙方直接洽談，達成并購意向。
二、簽署保密協議、并購意向書
保密協議一般是由轉讓方的律師來起草，主要內容是約定雙方保證商業秘密與并購意圖不外泄，以及違反此約定而給對方造成損失的一方將承擔賠償責任。一旦簽訂了保密協議而一方違反保密協議，給對方造成損失的情況下，肯定要承擔相應的賠償責任，因為這可能牽涉到簽訂保密協議的雙方，公司或者企業主體雙方，也可能牽涉到具體泄露商業秘密的職工和個人。
并購意向書在并購雙方經過初步接觸以后，會根據實際的要求和需要簽訂意向書，也就是說與保密協議不同，并購意向書并不是必須簽訂的，而是由并購雙方需要而決定的，此外與并購協議不同，并購意向書是主要是為后面的并購活動提供一個合作性的框架，以保證后續活動的順利進行和開展，同時在簽訂正式并購協議前，對雙方權利義務要起到一定的保障作用。
三、盡職調查
股權并購律師在盡職調查當中主要是對外簽訂的合同或者股權、行政、財務做出法律上的評估意見。在談判之前收購方應當委托律師對目標公司進行法律調查，由律師對目標公司的財務、業務、行政事務等提出評估意見，并提交律師的工作報告即法律盡職調查報告。做收購最重要的一個環節是盡職調查，在上市公司的并購當中，證監會也規定盡職調查必不可少，律師和會計師都應當按照你的職責范圍做出盡職調查。
在非上市公司并購里，在市場上80%或者90%以上都是要求有專業人士，律師、會計師對目標公司進行盡職調查，當然也有一些大的公司可能不外聘律師或者不外聘注冊會計師，他由自己的法律部門或者由自己的財務人員對目標公司進行盡職調查，因為非上市公司的盡職調查并不是一個強制性的規定，可以聘請專業機構盡職調查，也可以用自己的部門去做盡職調查，這沒有強制性的限制。
但在市場上，在商業運行過程當中，絕大部分并購都是由專業人士進行盡職調查的，因為這非常關鍵，一個企業拿出幾千萬、上億的資產或者更多的資金去收購一個公司，不會為省一點中介費用或者盡職調查專業人士的費用而放棄這樣非常重要的一個環節，這是因小失大的，作為專業人士建議并購雙方都應當聘請專業人士對并購事項做出專業的盡職調查，這非常關鍵也是非常重要的。
四、提出并購方案
在盡職調查的基礎上，雙方提出具體的并購方案，股權并購律師根據并購項目的具體情況對并購方案提出法律意見。并購時，律師、律師事務并不僅僅是做盡職調查，還要制定并購方案，這就要求律師不能僅僅懂得具體的條文，具體的相應法律事件的性質或者效益，還要站在更高的層次上，更高的位置上總體視察或者審查并購這樣的一個事項，站在宏觀的角度提出具體并購的方案。
五、雙方協商談判
并購雙方通過談判確定交易的方式和數額達成并購的合同草案，并最終確定并購合同。股權并購律師要全程參與談判的過程，起草合同草案時或對由對方起草的合同草案進行審查。商談是一個艱苦的過程，因為收購雙方都有專業人士參與其中，收購協議涉及到很多條款，每一個條款都是雙方博弈的過程，到最后確定下來。這是一個非常艱苦的談判過程，而這個談判的主導基本上都是由雙方律師來完成的，這一點很關鍵，體現了法律人士基本的素質。很多談判不成功是由于律師太著眼于細節，而沒有從宏觀把握，給當事人爭取最大的利益、最重要的利益。
六、簽署并購協議
在并購價格確定后，并購雙方就并購的主要事宜達成一致意見，由并購雙方正式簽訂并購協議，一般也稱股權轉讓協議。并購價格的確定本身就是一個不容易的事，如何確定并購價格是基于律師的盡職調查，基于資產評估報告，基于會計事務所的審計，財務等一系列的動作之后，才可能由雙方確定你的并購價。當然并購價格不完全依靠律師的評估和審計出的價格來確定的，因為會有一個溢價的過程，收購時可能不會按照原來的凈資產來收購，可能會有一個市場增值的預期的溢價，也可能會低于律師的評估價格，但在國有資產收購里，只能是溢價，而不能是低于律師的評估價格，這點非常關鍵，國有資產收購里不可以在評估價格以下收購。
【深圳股權并購律師代理企業并購的流程總結】相關文章：
HR必備：企業并購成功的關鍵07-13
HR必看：企業并購帶來的挑戰07-13
房地產并購業務中公司分立流程及稅務處理07-03
并購盡職調查報告03-18
并購中人力資源如何整合？07-13
公司并購盡職調查報告03-31
并購盡職調查報告5篇03-29
京東為何暫時沒有100%并購易迅？07-11
全球十大并購人物 惠普首席執行官居榜首07-13