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新三板法律意見書格式

時間:2022-07-03 11:58:39 法律 我要投稿
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新三板法律意見書格式

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(一)公司申請掛牌的授權(quán)和批準(zhǔn):該部分內(nèi)容是對公司申請掛牌的股東會決議的內(nèi)容、形式和程序合法有效性的確認(rèn)。2013年2月新的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》不再要求申請掛牌企業(yè)需要獲得中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會出具的《同意申請進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)的函》,因此目前在這部分中只需要就公司內(nèi)部形成的關(guān)于推薦掛牌決議的合法有效性進(jìn)行確認(rèn)即可。

(二)股份公司股份報價轉(zhuǎn)讓的主體資格:新的《業(yè)務(wù)規(guī)則》發(fā)布之后,申請掛牌企業(yè)不再限于高新技術(shù)企業(yè),因此只需要對申請掛牌企業(yè)是股份有限公司的身份及其存續(xù)時間進(jìn)行核查。

(三)股份公司申請股份報價轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)條件:這里的實質(zhì)條件指滿足《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條所列明的幾項要求,即

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年;

例如:公司是由有限公司按照經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立的股份有限公司,其持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限公司成立之日起計算,有限公司成立于**年*月*日,因此,公司持續(xù)經(jīng)營時間在兩年以上。本所律師認(rèn)為,公司符合《試點(diǎn)辦法》第九條(一)項“存續(xù)滿兩年”的規(guī)定。

2、業(yè)務(wù)明確,具有持續(xù)經(jīng)營能力;

3、公司治理機(jī)制健全,合法規(guī)范經(jīng)營;

例如:1.根據(jù)公司提供的資料,公司已依法建立健全了股東大會、董事會和監(jiān)事會等公司法人治理結(jié)構(gòu)。并且,公司還制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《重大投資管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對外擔(dān)保決策制度》等一系列公司治理規(guī)章制度。

2.根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查,公司三會運(yùn)作規(guī)范,相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé),運(yùn)作規(guī)范。

綜上,本所律師認(rèn)為,公司符合《試點(diǎn)辦法》第九條第(三)項“公司治理結(jié)構(gòu)健全,運(yùn)作規(guī)范”的規(guī)定。

4、股權(quán)明晰,股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo);

6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

(四)股份公司的設(shè)立及工商變更:在這部分中主要就公司的發(fā)起程序、條件、方式,改制前后的歷史沿革(如有),工商變更登記事項等信息進(jìn)行說明。

(五)股份公司的獨(dú)立性:律師需要圍繞公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)、自主經(jīng)營能力等方面來核查公司的獨(dú)立性。

(六)股份公司的發(fā)起人、股東及實際控制人:對發(fā)起人、股東、實際控制人的主要情況主要是從資格、出資情況、人數(shù)、住所、占總股本比例等方面進(jìn)行核查。

(七)股份公司的股本及其演變:律師需要核查公司設(shè)立初起時的出資情況、歷次增資情況、股權(quán)部分或整體的變更以及股份是否存在質(zhì)押等信息,但如果其中涉及的某些部分與(四)中的某些部分有重合的話,則可以適當(dāng)簡化。

(八)股份公司的分支機(jī)構(gòu):如果股份公司設(shè)有分支機(jī)構(gòu),則在該部分中應(yīng)對分支機(jī)構(gòu)的基本情況,包括分公司負(fù)責(zé)人、住址、經(jīng)營范圍、改制前后的名稱變化等予以說明。


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