上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見

中國證監(jiān)會20日晚間發(fā)布上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見，對于大宗轉讓的存量股份，要到大宗交易系統(tǒng)去做轉讓。以下為《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》全文。

為規(guī)范和指導上市公司解除限售存量股份的轉讓行為，現(xiàn)對上市公司存量股份的轉讓提出以下意見：

一、本意見中的存量股份，是指已經(jīng)完成股權分置改革、在滬深主板上市的公司有限售期規(guī)定的股份，以及新老劃斷后在滬深主板上市的公司于首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份。

二、轉讓存量股份應當滿足證券法、公司法等法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會對特定股東持股期限的規(guī)定和信息披露的要求，遵守出讓方自身關于持股期限的承諾，轉讓需要獲得相關部門或者內部權力機構批準的，應當履行相應的批準程序。

三、持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內公開出售解除限售存量股份的數(shù)量超過該公司股份總數(shù)1%的，應當通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉讓所持股份。

四、解除限售存量股份通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉讓的，應當遵守證券交易所和證券登記結算公司的相關規(guī)則。

五、上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內不得轉讓解除限售存量股份。

六、本次解除限售存量股份轉讓后導致股份出讓方不再是上市公司控股股東的，股份出讓方和受讓方應當遵守上市公司收購的相關規(guī)定。

七、證券交易所和證券登記結算公司應當制定相應的操作規(guī)則，監(jiān)控持有解除限售存量股份的股東通過證券交易所集中競價交易系統(tǒng)出售股份的行為，規(guī)范大宗交易系統(tǒng)的轉讓規(guī)定。

八、持有或控制上市公司5%以上股份的股東及其一致行動人減持股份的，應當按照證券交易所的規(guī)則及時、準確地履行信息披露義務。

九、本指導意見自發(fā)布之日起施行。

中國證監(jiān)會昨日發(fā)布《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》，規(guī)定今后凡持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內公開出售解除限售存量股份數(shù)量超過該公司股份總數(shù)1%的，應當通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉讓所持股份。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，從近期看，《意見》出臺后，大宗的解除限售存量股份轉讓將通過大宗交易系統(tǒng)進行，減輕了對二級市場的壓力，緩解了對集中競價交易系統(tǒng)價格形成機制的沖擊，有利于穩(wěn)定投資者對存量股份減持的心理預期。從長期看，《意見》的出臺，通過制度層面的規(guī)范和安排，有利于解決全流通后上市公司股東在二級市場一次性集中出售較大規(guī)模股份的市場效率問題，避免了這種行為對價格形成造成的扭曲。今后，非存量股份的大宗轉讓也可選擇大宗交易系統(tǒng)進行，以提高市場效率。因此，此舉系“監(jiān)管部門適應我國資本市場發(fā)展實踐的需要，借鑒成熟市場的監(jiān)管經(jīng)驗和做法，按照 遠近結合、標本兼治 的要求進行的一項基礎性制度建設工作。”

所謂“存量股份”，是指已完成股權分置改革的上市公司有限售期規(guī)定的股份和新老劃斷后上市的公司于首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份。

關于1%的限定標準確定問題，上述人士表示，根據(jù)交易所《大宗交易實施細則》規(guī)定，“A股交易數(shù)量在50萬股(含)以上，或交易金額在300萬元(含)人民幣以上”，達到大宗交易標準;而根據(jù)法律規(guī)定，主板上市公司最低股本應為5000萬股，據(jù)50萬股和5000萬股的比例，確定限定標準為1%。

關于大宗交易的成交價格，證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，大宗交易成交價的確定區(qū)間，為以前一交易日收盤價的漲跌停板區(qū)間。

根據(jù)證監(jiān)會統(tǒng)計，截至目前，股改后大小非實際減持量僅占理論可減持量的30%，而新老劃斷后上市的公司于IPO前已發(fā)行的存量股份，減持比例更小。

據(jù)悉，按照《意見》的精神，證券交易所將出臺配套細則，進一步規(guī)范大宗交易系統(tǒng)的轉讓規(guī)定，做出擴大參與大宗交易系統(tǒng)的投資者范圍和允許通過證券公司公開發(fā)售存量股份等的制度安排，為已獲得流通權的股份提供高效的轉讓平臺。

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