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制作合同的基本流程
一、律師在合同起草過程中的作用
介紹一下今天講課的順序。首先，介紹制作合同的流程、技巧以及其中的原理；然后，剖析合同的具體條款，包括一些通用條款以及它們?cè)诤贤兴鸬淖饔茫浑S后，進(jìn)入第二次練習(xí)。
雖然主要內(nèi)容是以涉外合同為主線，但是我認(rèn)為今天所講的合同起草的技巧和一些條款對(duì)國內(nèi)合同也同樣適用。做完練習(xí)后，我們會(huì)邀請(qǐng)一些中外律師，針對(duì)為中國客戶和涉外客戶起草合同時(shí)的一些差別進(jìn)行一個(gè)圓桌討論。
（一）為何當(dāng)事人要讓律師起草合同
第一個(gè)問題是為什么當(dāng)事人要讓律師起草合同？合同本身是當(dāng)事人之間的一種合意，為什么當(dāng)事人自己不能將其之間達(dá)成的協(xié)議反映在文字上呢？
當(dāng)事人讓律師起草合同是因?yàn)椋谒麄冃哪恐校蓭熅邆湟恍┧麄儾痪邆涞钠渌寄埽@些技能可以使當(dāng)事人更好地實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)，幫助其更好地防范和化解商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。在圖片上列出了律師的五項(xiàng)作用，實(shí)際上是當(dāng)事人對(duì)律師的期望值：
第一，律師應(yīng)該知道對(duì)合同適用的法律規(guī)定。更重要的是律師應(yīng)該知道怎樣操作法律。我們今天重點(diǎn)講解律師應(yīng)該如何操作法律對(duì)合同的相關(guān)規(guī)定。
第二，讓律師起草合同的另外一個(gè)原因就是律師知道合同是怎么操作的。作為不具備法律知識(shí)的當(dāng)事人給我們的一些合同，如果是他們自己起草的，合同當(dāng)中有許多條款彼此不能有機(jī)地連接起來。昨天有學(xué)員問到：在起草商務(wù)合同時(shí)，對(duì)一些商務(wù)和技術(shù)的問題，為什么律師也應(yīng)當(dāng)介入？我們回答說：這些純粹的商務(wù)和技術(shù)的問題，最后的決定確實(shí)是要由有關(guān)的技術(shù)和商務(wù)人員做出的。但是，一旦他們做出決定之后，律師處在一個(gè)最好的位置上，將他們的決定反應(yīng)在合同中，而且使他們的決定彼此之間不發(fā)生沖突。今天的講座希望給大家這樣一個(gè)印象：當(dāng)你起草某個(gè)條款時(shí)，一定要考慮到這個(gè)條款對(duì)前后的條款有什么影響。
第三，我們?cè)诮o當(dāng)事人咨詢，幫助當(dāng)事人起草合同時(shí)，經(jīng)常遇到這樣一種情況：當(dāng)事人會(huì)給你描繪一種非常好的目標(biāo)前景，但是他沒有想到，一旦出現(xiàn)偏差或其他情況，整個(gè)項(xiàng)目會(huì)受到何種影響。因此，律師幫助當(dāng)事人起草合同，很重要的一項(xiàng)職責(zé)就是幫助當(dāng)事人預(yù)料和防范整個(gè)合同執(zhí)行過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。
第四，幫助當(dāng)事人找到解決問題的途徑。因?yàn)樽鳛楫?dāng)事人，并不希望你給他提出五個(gè)法律風(fēng)險(xiǎn)，并告訴他：我給你提出了這些法律風(fēng)險(xiǎn)，你自己研究如何預(yù)防這些風(fēng)險(xiǎn)和問題，我也沒有辦法。如果你用這種態(tài)度和當(dāng)事人交流，他會(huì)覺得這樣的律師沒有什么用。
第五點(diǎn)可能在律師之間，律師和當(dāng)事人之間有一些爭(zhēng)議：有些當(dāng)事人認(rèn)為律師起草的合同確實(shí)特別嚴(yán)謹(jǐn)，意思表達(dá)最準(zhǔn)確。但有些當(dāng)事人認(rèn)為，他將自己的意思告訴律師之后，律師寫出來的語言讓客戶看不懂到底在寫些什么。如果在座的各位做過涉外合同，可能經(jīng)常會(huì)遇到這樣的問題：對(duì)方的律師是英美律師事務(wù)所，當(dāng)其起草一份合同并請(qǐng)人翻譯成中文后，不僅當(dāng)事人看不懂，律師也看不懂。作為律師，起草合 同最重要的目標(biāo)之一是起草合同的條款必須清楚、簡(jiǎn)明，不僅當(dāng)事人能夠看懂，而且如果在五年或六年之后，合同情況發(fā)生變化，有新的當(dāng)事人參與或者新的律師介入時(shí)，他們看了這個(gè)合同的條款，對(duì)項(xiàng)目也會(huì)有很清楚的認(rèn)識(shí)。
剛才Robert給我們講的就是怎樣判斷一個(gè)律師是一個(gè)成熟的律師。經(jīng)常有客戶問他這個(gè)問題，他就講述了這樣一個(gè)流程：當(dāng)一個(gè)當(dāng)事人走進(jìn)你的辦公室，告訴你他現(xiàn)在遇到的問題和他想達(dá)到的商業(yè)目標(biāo)、想做的項(xiàng)目，那你應(yīng)該和他一起探討他現(xiàn)在想要達(dá)到的商業(yè)目標(biāo)，遇到的哪些可能潛在的問題，怎么解決這些問題，這是第一步。第二步，你要幫助當(dāng)事人設(shè)計(jì)適當(dāng)?shù)慕Y(jié)構(gòu)，具體采取什么步驟達(dá)成他的商業(yè)目標(biāo)。第三步，一旦和客戶達(dá)成了商業(yè)目標(biāo)和相應(yīng)的步驟，作為律師，假設(shè)你沒有任何先例文本和任何范本可以參考的情況下，應(yīng)該可以從頭到尾起草一份完整的合同，既反映當(dāng)事人的意愿，也要有相應(yīng)的法律條款保護(hù)其利益。在很多情況下，要做到這一點(diǎn)，需要5年的時(shí)間，而且這5年需要有專業(yè)的人士給你指點(diǎn)，你也要很努力地工作。
我們今天希望做到的就是幫助大家從新律師的道路上邁出第一步。我們這樣做，第一是因?yàn)镽obert利用了他從法學(xué)院學(xué)生到執(zhí)業(yè)律師這二十多年的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，第二個(gè)是他同時(shí)還利用了路偉律所一百多年的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)。今天我們給大家講的內(nèi)容是讓大家對(duì)整個(gè)流程有所了解，并且包括一些實(shí)踐中可以用到的具體經(jīng)驗(yàn)。
（二）好合同的五項(xiàng)作用
下一張圖片列出了作為好合同應(yīng)該起到的五項(xiàng)作用。
第一個(gè)作用，讓當(dāng)事人能夠獲得他所預(yù)期的通過合同完全履行所獲得的合法利益。這意味著作為律師，要對(duì)整個(gè)合同進(jìn)行審閱，考慮會(huì)出現(xiàn)何種情況，這些情況會(huì)對(duì)當(dāng)事人獲得預(yù)期的合法利益設(shè)置哪些障礙，又該如何克服這些障礙。
第二個(gè)作用，當(dāng)事人要獲得這些合法利益，作為交換條件，他需要履行的義務(wù)和承擔(dān)的責(zé)任必須在合法、合理的范圍內(nèi)。
第三個(gè)作用，任何一個(gè)合同都至少有雙方當(dāng)事人，所以，你不僅要考慮自己當(dāng)事人的利益，還要考慮對(duì)方當(dāng)事人的利益、思維、動(dòng)機(jī)所在，只有這樣，才能促使雙方達(dá)成一致，促使雙方都認(rèn)為這個(gè)項(xiàng)目對(duì)自己有利，促使達(dá)成項(xiàng)目。律師要做的，不止是保護(hù)自己當(dāng)事人的利益，而且要考慮以何種方式使得對(duì)方當(dāng)事人認(rèn)為他的利益也得到了充分的考慮。很多當(dāng)事人有這樣一個(gè)概念：所有的律師都非常狡猾，會(huì)經(jīng)常想辦法為了保護(hù)己方當(dāng)事人，為對(duì)方當(dāng)事人設(shè)置一些陷阱。實(shí)際上，這種做法對(duì)于律師并不是一個(gè)很好的做法。
如果你在整個(gè)合同中把自己當(dāng)事人的利益保護(hù)得滴水不漏，但給對(duì)方設(shè)置了很多障礙，那在合同實(shí)際履行中，可能就會(huì)出現(xiàn)很多問題，對(duì)方會(huì)認(rèn)為合同不是一個(gè)公平的合同，不愿意繼續(xù)履行。所以，律師一定要給當(dāng)事人這樣一個(gè)感覺：我們不是為了給交易設(shè)置障礙，而是為了幫助雙方共同達(dá)到他們的商業(yè)目的。還要講的一點(diǎn)就是：作為律師，整個(gè)交易整體上應(yīng)該是公平的，但是最終的目標(biāo)還是為自己的當(dāng)事人服務(wù)，所以，我們沒必要為對(duì)方當(dāng)事人考慮得十分周到。因此，在整個(gè)交易整體上公平的情況下，我們要盡最大努力為己方當(dāng)事人爭(zhēng)取利益，而且?guī)椭浞婪逗突怙L(fēng)險(xiǎn)。
第四個(gè)和第五個(gè)作用，起草合同一定要清楚、明確，權(quán)利義務(wù)對(duì)當(dāng)事人能夠便于理解。一旦發(fā)生爭(zhēng)議，法官和仲裁員也能夠按照符合你當(dāng)事人利益的方式來理解和解釋有關(guān)的合同條款。
（三）合同起草是一門藝術(shù)而非科學(xué)
下面大家看到的這張圖片和昨天那張關(guān)于起草法律文書的圖片非常相似，因?yàn)槠鸩萘鞒毯驮碓诤芏喾矫媸窍嗤摹：贤鸩荼旧聿皇且婚T科學(xué)，而是一門藝術(shù)，因?yàn)槁蓭煵豢赡茏龅绞馈?/p>
作為同一個(gè)項(xiàng)目，如果兩個(gè)律師來處理，他們會(huì)以不同的方式去起草這份合同。但是，合同本身，合同的條款怎樣去評(píng)判，是有專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的。律師起草完合同，拿給對(duì)方當(dāng)事人看，如果對(duì)方當(dāng)事人也是一個(gè)好律師，他會(huì)認(rèn)為你起草的條款對(duì)整個(gè)交易是可行的，整個(gè)流程他是認(rèn)可的。從這個(gè)圖片，大家可以看到，起草合同不是一個(gè)被動(dòng)的過程，也需要律師發(fā)揮自己的主觀能動(dòng)性和創(chuàng)造力，盡量為自己當(dāng)事人爭(zhēng)取最大的利益，化解和防范有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
起草合同不是僅僅在一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)合同中填空，也不是生吞活剝其他合同的條款。不要看到其他項(xiàng)目的合同中有一個(gè)條款可以借鑒，就將它原封不動(dòng)搬到你這個(gè)合同中；當(dāng)事人給你一個(gè)談話記錄或者文字性的東西，你也不要原封不動(dòng)地將它照搬到合同中。律師在起草合同中，必須非常謹(jǐn)慎、仔細(xì)推敲，并且努力盡量取得一個(gè)最好的表達(dá)方式。當(dāng)事人把他想要達(dá)到的商業(yè)目標(biāo)以及雙方就一些商務(wù)事宜已經(jīng)達(dá)成的協(xié)議告訴你時(shí)，你必須把當(dāng)事人的語言轉(zhuǎn)化成合同語言。
在執(zhí)業(yè)過程中，我們經(jīng)常碰到這樣的狀況：有的律師找到以前交易的一份先例范本后，自己先過一遍，把有利于自己當(dāng)事人的條款都保留，把有利于對(duì)方當(dāng)事人的條款都刪掉，認(rèn)為這樣就可以作為我們合同的版本。但是，你把刪改過的條款再過一遍時(shí)，會(huì)發(fā)現(xiàn)刪掉有些條款后，整個(gè)合同的結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，不再是一個(gè)完整的合同。所以，即使你有這樣的考慮，把對(duì)自己當(dāng)事人有利的條款都留下，把對(duì)當(dāng)事人不利的條款都刪掉，還是不能達(dá)到目的。
二、合同起草的前期準(zhǔn)備
今天要講的內(nèi)容：首先，從實(shí)務(wù)方面向大家講解合同起草的流程；再者，從合同具體的條款進(jìn)行詳細(xì)的講述；然后，在練習(xí)之后，有一個(gè)圓桌討論。
第一部分的內(nèi)容——起草合同流程的實(shí)務(wù)。
圖片上顯示的制作合同的基本流程和起草法律文書的基本流程是一樣的。這個(gè)流程分三步：（1）做好前期準(zhǔn)備；（2）打草稿時(shí)需要考慮的很多問題；（3）完成合同起草后，要做校對(duì)與定稿。
關(guān)于起草合同的前期準(zhǔn)備，分為四個(gè)步驟，有些步驟跟起草法律意見文書是一致的，但是二者之間也有一些區(qū)別。所以，我們要將這兩個(gè)流程進(jìn)行比較。
（一）了解當(dāng)事人的目的與需求
主旨是一樣的，即我們要明確了解當(dāng)事人的需求。但是，具體的內(nèi)容又是有區(qū)別的。
首先要了解：當(dāng)事人想執(zhí)行交易、
簽訂合同，想要達(dá)到何種商業(yè)目的。在這個(gè)過程中，要了解你當(dāng)事人的商業(yè)目的，確定提供相關(guān)信息的人是不是對(duì)了解相關(guān)情況最有幫助。比如：一個(gè)銷售合同，主管銷售的人員告訴你：我們要簽訂這樣一份合同，金額是500萬，你幫我們起草這樣一份合同。但是，當(dāng)你仔細(xì) 3
看合同中雙方設(shè)想的交易框架時(shí)，會(huì)發(fā)現(xiàn)中間有一些付款、融資的問題需要你的當(dāng)事人做出很大承諾。在這種情況下，你想了解有關(guān)情況，主管銷售的人就不是最合適的人選，應(yīng)該找你們公司或當(dāng)事人公司中主管財(cái)務(wù)的人了解情況，最后的決定應(yīng)該由主管財(cái)務(wù)的人做出，而非由主管銷售的人做出。
在了解當(dāng)事人商業(yè)目的過程中，律師還要了解這份合同對(duì)你當(dāng)事人重要性究竟有多大。如果當(dāng)事人是一個(gè)高科技公司，現(xiàn)在要跟一個(gè)公司做高科技聯(lián)盟，也就是說要將自己的存亡都和這個(gè)大公司合同執(zhí)行的情況聯(lián)系在一起，這種情況下，你要花很多時(shí)間，要考慮得非常周全。如果合同僅僅是當(dāng)事人租一套房子、租一個(gè)辦公地點(diǎn)、租一套辦公設(shè)備，就不需要花費(fèi)特別多的精力制作這樣一份合同。
當(dāng)了解當(dāng)事人的商業(yè)目的后，接著要從當(dāng)事人的角度去考慮當(dāng)事人希望以何種方式達(dá)到目的。昨天我們舉了一個(gè)例子，當(dāng)事人有一個(gè)比較老的產(chǎn)品，希望和另外一個(gè)公司簽訂一份協(xié)議，由另外一個(gè)公司幫他賣產(chǎn)品。在這種情況下，他并不希望這個(gè)公司給他的產(chǎn)品多大的利潤，而是通過這樣一個(gè)交易建立一個(gè)非常好的商業(yè)關(guān)系，為以后的項(xiàng)目做準(zhǔn)備。
（二）了解項(xiàng)目和交易所處的階段
在跟當(dāng)事人交流的過程中，律師還需要做一個(gè)非常重要的判斷：在當(dāng)事人找你時(shí)，要了解整個(gè)項(xiàng)目、整個(gè)交易處在一個(gè)什么樣的階段，是處在最開始的階段，還是處于末期？一旦了解整個(gè)交易進(jìn)行的階段，就會(huì)有一個(gè)大概的概念，知道需要準(zhǔn)備哪些文件，做哪些工作。比如，在最開始的時(shí)候，項(xiàng)目還沒有進(jìn)行，當(dāng)事人找你咨詢?cè)趺礃幼鲞@個(gè)項(xiàng)目，你可能要給當(dāng)事人提供有關(guān)交易結(jié)構(gòu)的建議。如果項(xiàng)目已經(jīng)進(jìn)行到一定的階段，可能對(duì)方已經(jīng)把合同第一稿拿出來了，你的當(dāng)事人把合同初稿拿給你，讓你審閱，進(jìn)行一定的修改。
昨天有學(xué)員提了一個(gè)問題：如果當(dāng)事人在交易的先期和中期都不找你，當(dāng)合同雙方都談的差不多時(shí)，讓你把關(guān)。這種情況下，作為一個(gè)律師應(yīng)該怎樣處理？回答就是：沒辦法。在實(shí)際的商務(wù)活動(dòng)中，很多中國當(dāng)事人覺得律師只是給項(xiàng)目找麻煩。實(shí)際上，這個(gè)觀點(diǎn)不只中國當(dāng)事人有，很多外國當(dāng)事人也有同樣的觀點(diǎn)。他們覺得：第一，律師收費(fèi)很高，如果他們很早地介入，他們會(huì)找很多理由設(shè)置很多障礙，而且在這個(gè)過程中發(fā)很高的賬單，所以，他們認(rèn)為，在有可能的情況下，盡量不讓律師參與。如果非要參與，也是在項(xiàng)目快要收尾時(shí)讓律師進(jìn)行最后的把關(guān)。
作為律師，我們要給當(dāng)事人這樣一個(gè)印象：律師不僅僅是法律問題的專家，而且也有相應(yīng)的商業(yè)方面的經(jīng)驗(yàn)，能夠在整個(gè)項(xiàng)目的過程中，從開始到結(jié)尾，給當(dāng)事人提供有效且效率很高的服務(wù)。
在這個(gè)問題上，公司內(nèi)部的法律顧問和外部法律顧問可能有一定的區(qū)別。對(duì)于公司的管理層來說，公司內(nèi)部法律顧問的成本是固定的，所以，很多公司會(huì)在項(xiàng)目一開始就讓公司內(nèi)部律師介入。但是，也有公司的管理人員，雖然有公司內(nèi)部法律顧問，或者和一些外部律師事務(wù)所簽訂了常年法律顧問協(xié)議，也會(huì)到最后的關(guān)頭再找律師把關(guān)。律師是一個(gè)服務(wù)行業(yè)，如果讓你的當(dāng)事人希望由你提供服務(wù)，就要說服你的當(dāng)事人，或者讓他相信，如果在項(xiàng)目一開始就讓你介入，整個(gè)項(xiàng)目的成本反而會(huì)降低。
所以，我們要強(qiáng)調(diào)的一點(diǎn)就是：時(shí)機(jī)非常重要。圖片上列出了九個(gè)項(xiàng)目，分別是項(xiàng)目一開始交易結(jié)構(gòu)建議，到項(xiàng)目結(jié)束合同已經(jīng)完成，最后大家要簽字的文本。作為一名律師，如果沒有把握當(dāng)事人的要求，在項(xiàng)目的初期就出了一份很詳細(xì)的合同，或者到項(xiàng)目最后階段還拿不出一份完整的合同，當(dāng)事人就會(huì)覺得沒有給他提供服務(wù)，你要收取律師費(fèi)，他也不想給。
所以，有的當(dāng)事人一開始就來找你，他對(duì)整個(gè)項(xiàng)目只有非常模糊的概念，知道整個(gè)項(xiàng)目要達(dá)到什么樣的目標(biāo)，但是對(duì)怎么樣去做卻一點(diǎn)概念都沒有。在這種情況下，他會(huì)讓你提供一個(gè)交易結(jié)構(gòu)建議書。也有的情況，當(dāng)事人做這樣的項(xiàng)目已經(jīng)做了成百上千，對(duì)交易比你了解得更多。這種情況下，他可能需要你對(duì)這樣一個(gè)具體的項(xiàng)目提供一些交易要點(diǎn)：雙方哪些事項(xiàng)達(dá)成了一致，哪些事項(xiàng)還需要繼續(xù)討論。在做交易要點(diǎn)時(shí)，還有一點(diǎn)就是，你根據(jù)雙方目前達(dá)成的一致、需要討論的問題，你能否為當(dāng)事人根據(jù)整個(gè)交易目前的情況，針對(duì)那些當(dāng)事人沒有想到的問題，你能否給他提出來。
（三）交易要點(diǎn)與備忘錄的區(qū)別
交易要點(diǎn)和備忘錄之間，兩者有何區(qū)別？
交易要點(diǎn)著重體現(xiàn)雙方當(dāng)事人對(duì)現(xiàn)在這個(gè)具體項(xiàng)目已經(jīng)達(dá)成的一致，要反映在要點(diǎn)中；備忘錄可能更全面地反應(yīng)整個(gè)項(xiàng)目，包括下一步要做什么工作，以及有些條款可能是有約束力的；而交易要點(diǎn)通常只是供大家參閱的文件。
在明天的講座中，我們還會(huì)就交易備忘錄為大家做更為詳細(xì)的講解。再給大家舉一個(gè)例子，如果做銀行業(yè)務(wù)，經(jīng)常會(huì)遇到這樣的問題：特別像一些國際銀行，如果它基本同意給你提供一份文件叫term sheet（中文將其翻譯成交易要點(diǎn)），實(shí)際上term sheet就相當(dāng)于銀行給你發(fā)出的類似于要約的文件，就是銀行愿意按照我方交易要點(diǎn)中所列出的條款，向你提供這筆金額的貸款。
（四）不同類型合同草稿的異同
后面列出的這幾點(diǎn)基本都屬于合同性質(zhì)，但是其中你要做出的決定是不一樣的。
如果當(dāng)事人讓你提供一份合同草稿，供他們內(nèi)部討論，在這種情況下，你在起草合同時(shí)應(yīng)該比較保守，從另一個(gè)角度來說，應(yīng)該盡最大努力為當(dāng)事人爭(zhēng)取最多的利益，防范他所要遇到的風(fēng)險(xiǎn)；如果合同草稿是你當(dāng)事人拿給對(duì)方當(dāng)事人看的，要考慮到對(duì)方當(dāng)事人怎么看你的當(dāng)事人，對(duì)整個(gè)項(xiàng)目造成的負(fù)面影響是什么。如果是這樣性質(zhì)的合同版本，對(duì)合同文本的起草，要盡量使雙方的權(quán)利義務(wù)比較公平，這樣才有可能使這個(gè)項(xiàng)目繼續(xù)進(jìn)行下去。
如果合同草稿僅僅是提供給當(dāng)事人供其內(nèi)部討論，那么我們通常在起草合同條款時(shí)，會(huì)給他幾種選擇方案，并在每種方案下加上一些注解：如果是這個(gè)方案，你希望達(dá)到什么樣的目的，應(yīng)該采取這樣一個(gè)方案；如果想達(dá)到另外一個(gè)目的，則采取另外一個(gè)方案。這樣，你的當(dāng)事人對(duì)整個(gè)項(xiàng)目的了解應(yīng)該比你更清楚，他知道對(duì)方當(dāng)事人有哪些動(dòng)機(jī)，希望和對(duì)方當(dāng)事人達(dá)到一個(gè)什么樣的效果，這個(gè)合同拿出去后達(dá)到什么樣的效果。這樣，很多條款我們應(yīng)該：第一，給他提供很多選擇方案；第二，每個(gè)方案應(yīng)該加上一個(gè)方括號(hào)，當(dāng)這個(gè)條款是你內(nèi)部討論后作出的決定，再把這個(gè)方括號(hào)去掉，拿給對(duì)方時(shí)所有的這些內(nèi)部討論的東西都不要留在上面。
在合同談判時(shí)，大家都有這樣的體會(huì)：不管你代表一方當(dāng)事人還是另一方當(dāng)事人，大家拿出合同版本，你肯定要和他討價(jià)還價(jià)。在這種情況下，你起草合同，讓對(duì)方當(dāng)事人看，就要考慮：當(dāng)事人作為整個(gè)項(xiàng)目主角，哪些問題要堅(jiān)持、哪些問題我可以做出讓步。讓步的代價(jià)是：我堅(jiān)持的這些問題，對(duì)方不會(huì)讓我做出讓步。在這種情況下，你要做出讓步的這些合同條款，在第一稿時(shí)，價(jià)碼要開得高一點(diǎn)，條件要苛刻一點(diǎn)，這樣在談判中就可以有讓步的機(jī)會(huì)。
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