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合同糾紛舉例與分析
【案情】
1998 年10月，某服裝進口公司與某市第一服裝廠簽訂了服裝購銷合同。合同約定：由第一服裝廠供給服裝進出口公司男式西服500套，每套單價600元，女式西服 500套，每套單價800元，合同總價款計70萬元。合同對產品的規格、型號和質量也作了規定，交貨日期約定為12月20日。合同規定：一方不履行合同時，應向對方支付違約金，違約金數額為不履行部分的10%。由于交貨時間短，第一服裝廠為確保按時交貨，將廠內生產計劃作了調整，并要求工人加班加點完成任務。在此期間，服裝進出口公司經過調查得知，所訂購的服裝在國外銷售的情況不太理想，因此向第一服裝廠函告將所訂購的服裝數量減半。第一服裝廠以書面形式回復服裝進出口公司，表示愿意接受該公司的請求。12月20日，第一服裝廠依約向對方交付貨物，其中男服300套，女服200套。而服裝進出口公司以貨物數量減半是指男女服裝各減半同為250套為由拒付貨款。服裝廠認為，服裝進出口公司提出服裝訂購數量減半，并未說是男、女各減半，當然可以理解為總訂購數量減半共500套服裝。于是向法院提起訴訟，要求服裝進出口公司支付貨款并承擔違約責任。
【法律分析】
本案的焦點問題是，服裝廠與服裝進出口公司之間是否約定了對合同內容進行變更?該合同變更是否發生法律效力?這是判定服裝進出口公司是否構成違約，是否應承擔違約責任的關鍵。
合同變更是指合同成立以后完全履行以前，當事人依法經過協議就合同的內容進行修改和補充。《合同法》第七十七條規定：“當事人協商一致，可以變更合同。”合同變更的主要特點是：①合同變更僅指合同部分內容的變更，而非合同性質的變更。②合同變更前后，其當事人應保持同一性，如果當事人變更，則屬于合同轉讓。 ③合同變更在合同成立后發生，即合同成立后因某些新情況而進行部分內容的補充或修改。④合同變更不溯及既往，即已履行的合同不能變更。
合同可以變更的法理在于合同自由，合同都是由雙方自愿、雙方協商所簽訂的，當然，雙方協商可以變更。合同本身是一種合意，貫徹了意思自治原則，只要這種變更不損害國家利益、社會利益和第三人利益。在市場經濟條件下，當事人根據市場需求自由簽訂合同。當市場發生變化時，合同如仍繼續履行，很可能發生對雙方不利的后果，并且也會造成社會資源的浪費。這時，雙方協商變更合同內容，對雙方當事人和社會來說，都是一件好事，允許當事人變更合同，更好地發揮市場對社會資源的自發調節作用。雙方協商變更合同，在協議未達成之前原合同仍然有效，義務人不得以協商為由拒絕履行。
合同的變更必須符合以下條件：
(1)當事人雙方協商同意。如果某些合同訂立后，由于客觀情況發生了變化，合同當事人協商同意，可以變更合同，但不得因變更合同而損害國家利益和社會公共利益。
( 2)當事人事先約定，一方在約定事由發生時享有合同變更權的，當這種約定事由發生時，當事人一方有權變更合同。
( 3)法律規定當事人一方在法定事由發生時有合同變更權的，當這種法定事由發生時，當事人一方有權變更合同。
實踐中，對合同變更內容約定不明確出現的糾紛如何處理呢?《合同法》第七十八條規定：“當事人對合同變更的內容約定不明確的，推定為未變更。”該條規定了當事人對合同變更的內容約定不明確，不發生合同變更的效力，即合同被視為未變更。
本案中，服裝進出口公司函告服裝廠，提出將訂購數量減半，也不是要求變更合同中的數量條款。我們知道，一個合同要趨于成立，首先要求的是合同雙方當事人對合同必要條款的意見要趨于一致。必要條款是合同的核心部分，是判斷合同成立的標志，它對于合同內容變更是否成立同樣具有重要意義，數量條款也是合同的必備條款之一。本案中服裝廠與服裝進出口公司雖已對變更合同數量條款達成合意，但在具體履行上出現了分歧。根據案情，雙方并未對合同數量條款變更的內容約定更為明確，因而產生了糾紛。出現這種情況的主要原因是當事人對合同變更的內容約定不明確。當事人對合同變更的內容約定不明確，是指當事人對合同變更的內容約定含糊，致使雙方對變更的合同內容有不同的理解。根據《合同法》第七十八條規定，服裝廠與服裝進出口公司簽訂的合同未發生變更，因此服裝進出口公司不應承擔違約責任。
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