保險公司股權管理辦法

保險公司股權管理辦法1

　　據(jù)悉，這是為充分發(fā)揮市場機制對保險公司股權配置的決定性作用，進一步加強股權監(jiān)管、規(guī)范股東行為，對股權管理實踐中面臨的新問題加以明確，同時強化對相關風險隱患的查處手段和問責力度， 因此對原有的《保險公司股權管理辦法》進行了修訂。

　　在股東類別上，《征求意見稿》根據(jù)持股比例、資質條件和對保險公司經(jīng)營管理的影響，保險公司股東分為財務類股東、戰(zhàn)略類股東和控制類股東三類。

　　其中，財務類股東是指持有保險公司股權不足百分之十， 對保險公司經(jīng)營管理無重大影響的股東;戰(zhàn)略類股東是指持有保險公司股權百分之十以上但不足三分之一的股東;或者持有的股權雖不足百分之十，但足以對保險公司經(jīng)營管理產(chǎn)生較大影響的股東;控制類股東是指持有保險公司股權三分之一以上， 對保險公司經(jīng)營管理有控制性影響的股東。

　　在股東資質上，《征求意見稿》規(guī)定，符合相關規(guī)定的投資人，包括公司法人、有限合伙企業(yè)、事業(yè)單位、社會團體和境外金融機構可以成為保險公司股東，而有限合伙企業(yè)、事業(yè)單位和社會團體只能成為保險公司財務類股東，自然人可以通過購買上市保險公司股票成為保險公司財務類股東。

　　同時，《征求意見稿》對申請成為保險公司上述三種類型股東的投資人進行了分門別類的.要求，如申請成為保險公司財務類股東的投資人，應當具備財務狀況良好，最近一個會計年度盈利; 納稅記錄正常，最近三年內(nèi)無偷漏稅記錄;誠信記錄良好，最近三年內(nèi)無重大失信行為記錄; 合規(guī)狀況良好，最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄; 法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的其它條件。

　　申請成為保險公司戰(zhàn)略類股東的投資人，除符合上述規(guī)定外，還應當具備核心主業(yè)突出，投資行為穩(wěn)健; 在本行業(yè)內(nèi)處于領先地位，信譽良好;具有持續(xù)出資能力，最近三個會計年度連續(xù)盈利; 具有較強的資金實力，凈資產(chǎn)不得低于二億元人民幣， 且留存收益為正;包括本項投資在內(nèi)的長期股權投資余額不超過凈資產(chǎn)(合并會計報表口徑);法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的其它條件。

　　申請成為保險公司控制類股東的投資人，除符合上述規(guī)定外，還應當具備最近一年年末總資產(chǎn)不低于一百億元人民幣;凈資產(chǎn)不低于總資產(chǎn)的百分之三十; 資產(chǎn)負債率、財務杠桿率不得顯著高于行業(yè)平均水平;法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的其它條件。

　　此外，《征求意見稿》還對不同類型的投資人自身條件進行了明確要求，在此不一一贅述。

　　在股權獲得上，《征求意見稿》表示，投資人可以通過發(fā)起設立保險公司; 以協(xié)議方式認購保險公司發(fā)行的股權; 以協(xié)議方式受讓其它股東所持有的保險公司股權; 以競拍方式獲得其它股東公開拍賣的保險公司股權; 從股票市場購買上市保險公司股權;購買保險公司可轉換債券，在符合合同約定條件下，獲得保險公司股權;作為保險公司股權的質押權人，在符合有關規(guī)定的條件下，獲得保險公司股權;參與中國保監(jiān)會對保險公司的風險處置計劃獲得股權; 其它經(jīng)中國保監(jiān)會認可的方式獲得保險公司股權。

　　同時，《征求意見稿》強調(diào)，單一股東持股比例不超過保險公司總股本的百分之五十一;單一有限合伙企業(yè)持股不超過總股本的百分之五，合計持股不超過百分之十五; 保險公司成立三年內(nèi)，單一股東持股比例不超過保險公司總股本的三分之一; 保險公司投資設立保險公司的，其持股比例不受限制; 經(jīng)中國保監(jiān)會批準，對保險公司采取風險處置措施的， 持股比例不受限制。關聯(lián)股東持股的，持股比例合并計算。

　　除經(jīng)中國保監(jiān)會批準參與保險公司風險處置等特殊情形外，同一投資人只能成為一家經(jīng)營同類業(yè)務的保險公司的控制類股東。

　　投資人不得成為兩家以上保險公司的戰(zhàn)略類股東。 投資人成為保險公司財務類股東的家數(shù)不受限制。

　　此外，《征求意見稿》明確，投資人不得直接或間接通過與保險公司有關的借款;以保險公司投資為條件獲取的資金;以保險公司存款或其它資產(chǎn)為質押獲取的資金;以保險公司股權為質押獲取的資金;基于保險公司的財務影響力，或者與保險公司有不正當關聯(lián)關系取得的資金取得保險公司股權。

　　以信托資金或受托管理資金投資保險公司的，只能成為保險公司的財務類股東，并逐級披露信托計劃或受托管理資金的持有人。

　　控制類股東自保險公司成立之日起三年內(nèi)不得轉讓所持有的股權，戰(zhàn)略類股東兩年內(nèi)不得轉讓所持有的股權， 財務類股東一年內(nèi)不得轉讓所持有的股權。

保險公司股權管理辦法2

　　第一章 總 則

　　第一條 為保持保險公司經(jīng)營穩(wěn)定，保護投資人和被保險人的合法權益，加強保險公司股權監(jiān)管，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱保險公司，是指經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會(以下簡稱"中國保監(jiān)會")批準設立，并依法登記注冊的外資股東出資或者持股比例占公司注冊資本不足25%的保險公司。

　　第三條 中國保監(jiān)會根據(jù)有關法律、行政法規(guī)，對保險公司股權實施監(jiān)督管理。

　　第二章 投資入股

　　第一節(jié) 一般規(guī)定

　　第四條 保險公司單個股東(包括關聯(lián)方)出資或者持股比例不得超過保險公司注冊資本的20%。

　　中國保監(jiān)會根據(jù)堅持戰(zhàn)略投資、優(yōu)化治理結構、避免同業(yè)競爭、維護穩(wěn)健發(fā)展的原則，對于滿足本辦法第十五條規(guī)定的主要股東，經(jīng)批準，其持股比例不受前款規(guī)定的限制。

　　第五條 兩個以上的保險公司受同一機構控制或者存在控制關系的，不得經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關系的同類保險業(yè)務，中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　第六條 保險公司的股東應當用貨幣出資，不得用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)作價出資。

　　保險公司股東的出資，應當經(jīng)會計師事務所驗資并出具證明。

　　第七條 股東應當以來源合法的自有資金向保險公司投資，不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險公司投資，中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　第八條 任何單位或者個人不得委托他人或者接受他人委托持有保險公司的股權，中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　第九條 保險公司應當以中國保監(jiān)會核準的文件和在中國保監(jiān)會備案的文件為依據(jù)，對股東進行登記，并辦理工商登記手續(xù)。

　　保險公司應當確保公司章程、股東名冊及工商登記文件所載有關股東的內(nèi)容與其實際情況一致。

　　第十條 股東應當向保險公司如實告知其控股股東、實際控制人及其變更情況，并就其與保險公司其他股東、其他股東的實際控制人之間是否存在以及存在何種關聯(lián)關系向保險公司做出書面說明。

　　保險公司應當及時將公司股東的控股股東、實際控制人及其變更情況和股東之間的關聯(lián)關系報告中國保監(jiān)會。

　　第十一條 保險公司股東和實際控制人不得利用關聯(lián)交易損害公司的利益。

　　股東利用關聯(lián)交易嚴重損害保險公司利益，危及公司償付能力的，由中國保監(jiān)會責令改正。在按照要求改正前，中國保監(jiān)會可以限制其股東權利;拒不改正的，可以責令其轉讓所持的保險公司股權。

　　第二節(jié) 股東資格

　　第十二條 向保險公司投資入股，應當為符合本辦法規(guī)定條件的中華人民共和國境內(nèi)企業(yè)法人、境外金融機構，但通過證券交易所購買上市保險公司股票的除外。

　　中國保監(jiān)會對投資入股另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十三條 境內(nèi)企業(yè)法人向保險公司投資入股，應當符合以下條件：

　　(一)財務狀況良好穩(wěn)定，且有盈利;

　　(二)具有良好的誠信記錄和納稅記錄;

　　(三)最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄;

　　(四)投資人為金融機構的，應當符合相應金融監(jiān)管機構的審慎監(jiān)管指標要求;

　　(五)法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第十四條 境外金融機構向保險公司投資入股，應當符合以下條件：

　　(一)財務狀況良好穩(wěn)定，最近三個會計年度連續(xù)盈利;

　　(二)最近一年年末總資產(chǎn)不少于20億美元;

　　(三)國際評級機構最近三年對其長期信用評級為A級以上;

　　(四)最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄;

　　(五)符合所在地金融監(jiān)管機構的審慎監(jiān)管指標要求;

　　(六)法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第十五條 持有保險公司股權15%以上，或者不足15%但直接或者間接控制該保險公司的主要股東，還應當符合以下條件：

　　(一)具有持續(xù)出資能力，最近三個會計年度連續(xù)盈利;

　　(二)具有較強的資金實力，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元;

　　(三)信譽良好，在本行業(yè)內(nèi)處于領先地位。

　　第三章 股權變更

　　第十六條 保險公司變更出資額占有限責任公司注冊資本5%以上的股東，或者變更持有股份有限公司股份5%以上的股東，應當經(jīng)中國保監(jiān)會批準。

　　第十七條 投資人通過證券交易所持有上市保險公司已發(fā)行的股份達到5%以上，應當在該事實發(fā)生之日起5日內(nèi)，由保險公司報中國保監(jiān)會批準。中國保監(jiān)會有權要求不符合本辦法規(guī)定資格條件的投資人轉讓所持有的股份。

　　第十八條 保險公司變更出資或者持股比例不足注冊資本5%的股東，應當在股權轉讓協(xié)議書簽署后的15日內(nèi)，就股權變更報中國保監(jiān)會備案，上市保險公司除外。

　　第十九條 保險公司股權轉讓獲中國保監(jiān)會批準或者向中國保監(jiān)會備案后3個月內(nèi)未完成工商變更登記的，保險公司應當及時向中國保監(jiān)會書面報告。

　　第二十條 保險公司首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的，應當取得中國保監(jiān)會的監(jiān)管意見。

　　第二十一條 保險公司首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的，應當符合以下條件：

　　(一)治理結構完善;

　　(二)最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為;

　　(三)內(nèi)控體系健全，具備較高的風險管理水平;

　　(四)法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　(一)所持保險公司股權被采取訴訟保全措施或者被強制執(zhí)行;

　　(二)質押或者解質押所持有的保險公司股權;

　　(三)變更名稱;

　　(四)發(fā)生合并、分立;

　　(五)解散、破產(chǎn)、關閉、被接管;

　　(六)其他可能導致所持保險公司股權發(fā)生變化的情況。

　　第二十三條 保險公司股權采取拍賣方式進行處分的，保險公司應當于拍賣前向拍賣人告知本辦法的有關規(guī)定。投資人通過拍賣競得保險公司股權的，應當符合本辦法規(guī)定的資格條件，并依照本辦法的規(guī)定報中國保監(jiān)會批準或者備案。

　　第二十四條 股東質押其持有的保險公司股權，應當簽訂股權質押合同，且不得損害其他股東和保險公司的利益。

　　第二十五條 保險公司應當加強對股權質押和解質押的管理，在股東名冊上記載質押相關信息，并及時協(xié)助股東向有關機構辦理出質登記。

　　第二十六條 保險公司股權質權人受讓保險公司股權，應當符合本辦法規(guī)定的資格條件，并依照本辦法的規(guī)定報中國保監(jiān)會批準或者備案。

　　第四章 材料申報

　　第二十七條 申請人提交申請材料必須真實、準確、完整。

　　第二十八條 申請設立保險公司，應當向中國保監(jiān)會提出書面申請，并提交投資人的以下材料:

　　(一)投資人的基本情況，包括營業(yè)執(zhí)照復印件、經(jīng)營范圍、組織管理架構、在行業(yè)中所處的地位、投資資金來源、對外投資、自身及關聯(lián)機構投資入股其他金融機構的情況;

　　(二)投資人經(jīng)會計師事務所審計的上一年度財務會計報告，投資人為境外金融機構或者主要股東的'，應當提交經(jīng)會計師事務所審計的最近三年的財務會計報告;

　　(三)投資人最近三年的納稅證明和由征信機構出具的投資人征信記錄;

　　(四)投資人的主要股東、實際控制人及其與保險公司其他投資人之間關聯(lián)關系的情況說明，不存在關聯(lián)關系的應當提交無關聯(lián)關系情況的聲明;

　　(五)投資人的出資協(xié)議書或者股份認購協(xié)議書及投資人的股東會、股東大會或者董事會同意其投資的證明材料，有主管機構的，還需提交主管機構同意其投資的證明材料;

　　(六)投資人為金融機構的，應當提交審慎監(jiān)管指標報告和所在地金融監(jiān)管機構出具的監(jiān)管意見;

　　(七)投資人最近三年無重大違法違規(guī)記錄的聲明;

　　(八)中國保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。

　　第二十九條 保險公司變更注冊資本，應當向中國保監(jiān)會提出書面申請，并提交以下材料:

　　(一)公司股東會或者股東大會通過的增加或者減少注冊資本的決議;

　　(二)增加或者減少注冊資本的方案和可行性研究報告;

　　(三)增加或者減少注冊資本后的股權結構;

　　(四)驗資報告和股東出資或者減資證明;

　　(五)退出股東的名稱、基本情況及減資金額;

　　(六)新增股東應當提交本辦法第二十八條規(guī)定的有關材料;

　　(七)中國保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。

　　第三十條 股東轉讓保險公司的股權，受讓方出資或者持股比例達到保險公司注冊資本5%以上的，保險公司應當向中國保監(jiān)會提出書面申請，并提交股權轉讓協(xié)議，但通過證券交易所購買上市保險公司股票的除外。

　　受讓方為新增股東的，還應當提交本辦法第二十八條規(guī)定的有關材料。

　　第三十一條 股東轉讓保險公司的股權，受讓方出資或者持股比例不足保險公司注冊資本5%的，保險公司應當向中國保監(jiān)會提交股權轉讓報告和股權轉讓協(xié)議，但通過證券交易所購買上市保險公司股票的除外。

　　受讓方為新增股東的，還應當提交本辦法第二十八條規(guī)定的有關材料。

　　第三十二條 保險公司首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的，應當提交以下材料:

　　(一)公司股東大會通過的首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的決議，以及授權董事會處理有關事宜的決議;

　　(二)首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的方案;

　　(三)首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資以后的股權結構;

　　(四)償付能力與公司治理狀況說明;

　　(五)經(jīng)營業(yè)績與財務狀況說明;

　　(六)中國保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。

　　第五章 附 則

　　第三十三條 全部外資股東出資或者持股比例占公司注冊資本25%以上的，適用外資保險公司管理的有關規(guī)定，中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　第三十四條 保險集團(控股)公司、保險資產(chǎn)管理公司的股權管理適用本辦法，法律、行政法規(guī)或者中國保監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第三十五條 保險公司違反本辦法，擅自增(減)注冊資本、變更股東、調(diào)整股權結構的，由中國保監(jiān)會根據(jù)有關規(guī)定予以處罰。

　　第三十六條 本辦法由中國保監(jiān)會負責解釋。

　　第三十七條 本辦法自x年6月10日起施行。中國保監(jiān)會x年4月1日頒布的《向保險公司投資入股暫行規(guī)定》(保監(jiān)發(fā)〔x〕49號)以及x年6月19日發(fā)布的《關于規(guī)范中資保險公司吸收外資參股有關事項的通知》(保監(jiān)發(fā)〔x〕126號)同時廢止。

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