設計方案9篇(精華)
為了保障事情或工作順利、圓滿進行,就常常需要事先準備方案,方案指的是為某一次行動所制定的計劃類文書。那么問題來了,方案應該怎么寫?以下是小編精心整理的設計方案9篇,僅供參考,歡迎大家閱讀。
設計方案 篇1
為慶祝第28個教師節的到來,加強教職工的凝聚力,展現教師真我風采,活躍校園文化生活,營造良好的校園文化氛圍,經學校研究決定舉行“情滿陽光真我風采”教師節慶祝活動,讓大家在愉快的活動中度過一個令人難忘的教師節。
一、中心思想:禮物不大、一片心意,獎品不重、快樂就好
二、活動組委會:黃水英、劉先武、周志紅、鐘華、馮萍、孫澤良、肖健、易海珊、傅嫻瓊
三、活動時間:20xx年9月10日下午
四、活動地點:
聯誼會地點:濱河路快樂時光卡拉ok廳(糖果糕點廠旁)
聚餐地點:追日酒家(快樂時光卡拉ok廳旁仙都醬鴨店旁巷子內)
五、活動形式:娛樂活動+節目演出+聚餐
六、前期準備:
1、頒獎嘉賓:校長和聯校領導
2、禮品準備:孫澤良、姚小鳳(鮮花、氣球、禮物)
3、禮品運輸:劉先武、黎正林
4、主持、串詞撰寫:劉先武、馮萍
5、場地布置:謝衛仁、劉任馳(吹氣球、椅子)
6、節目準備:全體教師以辦公室為單位準備1——2個節目(校長室和總務室合為一個辦公室),也可多個辦公室聯合表演。參演的`節目內容形式不限,要求健康向上、富有情趣、盡量全員參與。
7、所有參加聯誼會的教職工均可參與抽獎。(進門時到抽獎處抽獎)
8、詩歌朗誦:羅錦程、楊欣怡(指導老師:唐先知、徐鋒)
9、抽獎處:鐘華(抽獎)、姚小鳳、鄧勉(兌獎)
10、節目統籌:易海珊、肖健
11、組織學生獻花:陳聰(活動攝像)
七、活動內容——七色陽光篇:
(一)紅色陽光篇——情滿陽光
1、主持人宣布活動主題,介紹來賓
2、校長致辭
3、校長室和總務室表演節目
(二)綠色陽光篇——愛心感恩
4、學生詩朗誦《為您獻上一朵花》
5、在場學生(子弟)為全體教師獻上一支花。
7、101辦公室表演節目
(三)青色陽光篇——祝福獻禮
8、102辦公室(教導處)表演節目
9、201辦公室表演節目
(四)橙色陽光篇——快樂健康
10、游戲《破氣球》。規則:每2人一組,共10組。(每個辦公室派出兩名代表)每組3個氣球。2人背靠背運氣球,運到對面椅子處,將氣球放在椅子上,兩人合作將其坐破,不能用手。最先完成的小組獲勝。
11、202辦公室表演節目
12、301辦公室表演節目
(五)藍色陽光篇——責任執著
13、給教師頒獎:甘為人梯獎(從教25年教師)
14、302辦公室表演節目
15、401辦公室表演節目
(六)紫色陽光篇——夢想激情
16、師徒結對、共同成長——新老教師結對儀式
17、師傅代表、徒弟代表講話
18、402辦公室表演節目
(七)黃色陽光篇——陽光和諧
19、聯校領導講話
20、全體教師合唱《明天會更好》
活動結束:陽光祝愿,自由活動,稍后歡慶晚宴
八、需要所有老師配合的地方
1、按時到達、積極參與。
2、各辦公室將表演的節目以及表演者請于9月5日下午放學前上報到傅嫻瓊老師處。9月6日下午第一節課到各辦公室審核節目。
3、如有特殊情況本人不能參加,需履行請假手續,方可請人代為抽獎。否則,本人不來抽獎機會作廢。如現場出現突發情況,大家統一調配。
4、其他未盡事宜,另行通知。
醴陵市泉湖中心小學工會
20xx-9-8
設計方案 篇2
主橋下部結構采用棧橋和墩位平臺方案,施工鉆孔樁基礎,反循環工藝成孔,北塔承臺采用輔以井點和深井降水明挖施工,南塔承臺采用整體鎖口鋼管樁圍堰施工,塔柱采用6m液壓自爬模澆筑施工,下橫梁采用支架法施工,上橫梁采用托架法施工,上部采用先梁后纜方案施工,主纜在梁面上采用貓道為操作平臺,PPWS工法架設,索鞍利用塔頂吊架分2塊吊裝就位。主橋鋼箱梁采用單向多點同步頂推法架設,現場在項目駐地以北設置鋼梁節段組拼制造廠,鋼箱梁在工廠加工成板單元,運抵現場加工成標準節段。北共用墩與北主墩間搭建鋼箱梁頂推平臺,在頂推平臺上設置1處2×170t跨橋位移動提升站吊裝箱梁節段和安裝北錨梁。鋼箱梁前端設置鋼導梁,頂推過程中設置臨時墩進行支撐,臨時墩最大跨度82m,最高達55m。頂推由計算機控制自動連續頂推系統實現。南岸錨固段鋼梁板單元由運梁車通過棧橋運輸,采用支架法高位拼焊方案,由200t履帶式起重機安裝2個錨固段,其他單元板件控制在14t以內,用塔式起重機安裝,在平臺上安裝組拼胎架和千斤頂微調系統,將錨梁拼焊成整體,整個支架拼焊及頂推、合龍統一納入監控,進行線形控制。北岸錨固段鋼梁在組拼場拼裝成大塊節段,由運梁車運輸至北岸2×170t提升站處,由2×170t提升站將梁段提升至拼裝平臺上,將錨梁拼裝成整體。如圖2所示。
頂推設計
1頂推拼裝平臺
頂推拼裝平臺是鋼箱梁節段拼焊和線形控制的場地,是頂推施工的起點。拼裝平臺縱向長40m,橫向寬44m,采用鋼管樁加鋼管連接系作為支撐體系,管樁頂采用型鋼作為縱、橫梁。平臺四周采用1.2m(δ=12mm)管樁,中間采用0.8m(δ=10mm)管樁。管樁每根長72m,入土深度約27m,單樁承載力1750~3200kN。
2臨時墩及導梁
全橋共有6組臨時墩,分布在北共用墩和南共用墩之間的河道和灘地上,標準間距為82m。每組標準臨時墩通過分配梁和鋼管組成變剛度結構,棧橋以下由24根1.0m管樁(δ=12mm)體系組成,按照3m×4m間距布置,棧橋以上由4根1.5m管樁(δ=16mm)組成。連接系采用桁式鋼管,管樁頂采用型鋼分配梁上布置滑道結構。單樁豎向承載力3000kN,入土深度35m,設計考慮調水調砂的沖刷12m影響。平臺及臨時墩樁均以入土深度和貫入度進行雙控,以入土深度為主,以貫入度校核。打入時先采用DZ120錘打到穩定,再用APE400B或DZJ400打樁錘復打,80t履帶式起重機在棧橋上配合施工。鋼導梁為變截面工字形鋼板梁,由2片主梁加桁式鋼管連接系組成。底面線形與鋼箱梁一致,長52m,重約153t,與鋼箱梁用高強螺栓連接,導梁前端一節底面設置成斜坡口,以便鋼導梁能順利到達臨時墩上。鋼導梁在使用前必須進行探傷和等強度靜載試驗,以便檢驗豎向實際撓度與計算值的出入,測量出準確的撓度,確保架梁安全。鋼導梁在工廠分單元制造并運輸至工地,利用汽車式起重機分節拼裝,為保證拼裝過程中的抗傾覆穩定性,利用2×170t提升站吊到拼裝平臺后整體拼裝。鋼導梁前端設上墩結構,上墩后用千斤頂頂起,在滑塊上滑移實現過墩。
3滑動裝置
滑動裝置由滑塊(MGE高分子材料板)、滑道組成。MGE在工程實際應用中實測摩擦系數都在0.02~0.04(涂硅脂潤滑),動、靜摩擦系數相差約0.01。考慮到工程的復雜性,采用靜摩擦系數0.05,動摩擦系數0.03。滑板表面設置油槽,解決滑板不吸油問題,滑塊表面涂硅脂油以減小頂推摩阻力,滑道表面完整無縫、光潔、清潔非常重要,可避免劃傷、污物侵入滑道、滑板磨損變形、褶皺等使摩擦系數增大。滑道由鋼板制作,主體鋼板厚度應在40mm以上,上面鋪2~3mm厚不銹鋼板,不銹鋼板表面粗糙度<5μm,滑道板橫向寬度為滑塊寬度的1.2~1.5倍,滑道前、后端50cm范圍各有一段斜面,與滑道夾角約20°,以便滑塊喂進和吐出。滑道板的有效長度為5m,滑塊在頂推過程中承受的最大壓力<10MPa,以免造成滑塊變形過大和損傷。滑道梁與分配梁間采用橡膠緩沖層,以適應梁底曲線的變化,調節箱梁底板不平以及滑道頂標高的控制誤差。橡膠層作為垂直方向承受壓力的緩沖變形層,既滿足受壓強度的要求,又有一定的變形,以適應主橋豎曲線和設計成橋線形的要求。橡膠層內的加勁鋼板可保證滑道的整體性,起骨架作用。
4動力及控制系統
本工程采用18臺ZLD100-200頂推千斤頂,ZTB25泵站。每臺千斤頂配置8根鋼絞線。設備儲備能力及安全系數計算滿足要求,頂推速度6~8m/h。受臨時墩影響,施工要求不平衡水平力前進方向最大不超過墩頂支反力的5%,反向不超過3%。總牽引力按總頂推重的5%計算,設備按10%水平力選配。頂推過程中所需最大牽引力T=161800×5%=8090kN,動力儲備系數為18臺×1000/8090=2.22,鋼絞線的安全系數為8根/臺×260kN/根×18臺/8090kN=6。連續頂推千斤頂裝置包括2臺千斤頂以及連接撐套、2套自動工具錨及2套行程檢測裝置。通過2臺千斤頂串聯,其中1臺千斤頂頂推,另一臺回程復位,當前一臺頂推行程快要到位時,另一臺進入工作狀態,交替接力往復循環來實現鋼箱梁不停地連續頂推作業。鋼絞線一端拉在箱梁上的拉錨器上,拉錨器共17對,布置間距約40m,在縱隔板內側802mm處,過墩時不用拆除。
5導向及糾偏裝置
頂推過程中會由于各種原因造成箱梁的橫向偏位,本橋主要采取導向限位措施和加橫向力主動糾偏(見圖3)。導向的限位點分設在箱梁的首、尾兩端和主塔墩處。尾端在拼裝平臺處設置橫向限位導向。前端臨時墩限位導向利用滑道作糾偏導軌,結合鋼箱梁橫隔板設計,采用1道橫隔板上、下游各布置糾偏輪,鋼箱梁前90m(大于兩臨時墩間距)共28對,對滑道梁的約束用螺栓連接。在主塔內側則用限位導輪,與主塔采用預埋件連接,實現主動糾偏。導向失敗,偏差過大,必要時采用強制施加橫向力進行糾偏。而糾偏受力點應盡量設在結構縱向長度的首、尾兩端,為了保證梁按設計軸線滑動,具體措施如下:①可用10t手拉葫蘆在前進墩拉導梁、在拼裝平臺拉箱梁拉錨器進行糾偏;②導輪上可按需貼楔鐵糾偏;③利用千斤頂進行主動糾偏。所以導向及糾偏工作必不可少,在頂推行進狀態中,以導向為主,必要時強制糾偏,限制鋼梁的橫向偏移始終在誤差允許范圍內。
6頂推同步控制技術
桃花峪黃河大橋箱梁頂推控制系統擬采用分布式計算機網絡控制系統,由1個主控臺(工控機+組態軟件)、9個現場控制器、若干傳感器、若干數據線及控制線組成。每個主橋墩、臨時墩上各配置1個現場控制器,每個控制器可控制2套頂推連續千斤頂,現場控制器要求既能就地控制又能遠程控制。主控臺及現場控制器之間通過通信電纜連接。各現場控制器之間采用通信單元通信,所有檢測及控制信號經過通信單元傳送到主控計算機。主控計算機根據各種傳感器采集到的.位移信號、壓力信號,按照一定的控制程序和算法,決定油缸的動作順序,完成集群千斤頂的協調工作;同時,控制變頻器頻率的大小,驅動油缸以規定的速度伸缸或縮缸,從而實現千斤頂的同步控制。每個墩位配置1個現場控制器,每個現場控制器均帶有觸摸屏顯示,可控制1個泵站和2套頂推設備,同時將所有的數據傳送到主控臺。操作面板上安裝有急停開關、遠程/就地選擇開關、報警指示燈等。在遠程控制狀態下,現場控制箱只能進行停止操作;在就地控制狀態下,現場控制箱可對本泵站上的任何1臺或多臺千斤頂進行自動、手動操作。
方案優化與創新
該橋方案中臨時墩高54m,黃河粉砂河床沖刷大(達6~12m),施工期間風大,頂推距離長、梁重等施工要求,頂推設計采取了在常規鋼箱梁頂推方法基礎上進行創新,實現大噸位鋼箱梁高柔性支墩長距離單向多點同步頂推技術,有效控制頂推過程中的不平衡水平力。
1臨時墩頂不平衡水平力控制方案和措施
針對工程特點采取“頂推力控制為主、速度同步控制為輔、荷載追蹤、均衡受控”的控制策略。以各墩墩頂總反力為控制依據,頂推千斤頂的頂推力和速度作為受控量,實現力與速度的雙控。墩頂頂推方向不平衡水平力控制在5%以下,頂推反方向控制在3%以下,以此荷載控制臨時墩結構的設計,比常規的5%~10%有很大提高。臨時墩結構設計時采取上滑道后偏離臨時墩中心20~25cm措施。
2頂推平臺采用長、短結合滑道
頂推拼裝平臺前端采用臨時墩方式,其上設置短滑道,其余部分在箱梁與平臺間設置通長滑道,便于鋼箱梁節段拼焊時節段的調整及滑動與起頂,頂推施工時僅在拼好的箱梁后端設置起頂滑塊,其他拼裝用滑塊撤除,拼好的箱梁節段組靠前端臨時墩短滑道與后端設置起頂滑塊共同滑出,后端設置起頂滑塊在滑出一定距離后自動與箱梁脫開分離。如圖4所示。
3臨時墩頂設置預張拉水平索
為避免頂推時各墩受力不均造成墩身水平位移過大,可用墩頂水平鋼絞線束進行抵抗。臨時墩墩頂位移設計允許值縱橋向為:頂推前進方向120mm,反向為60mm。水平鋼絞線束施工時分級加載,確保墩頂水平位移不超標。每墩設置4束,每束6根15.24mm鋼絞線,共取24根鋼絞線,在特殊情況下均可單獨張拉收放調整。預張拉水平索布置情況如圖2所示。
4設置拉線式位移變送器和限位急停裝置
為確保使同一臺連續千斤頂的前、后2個串聯油缸協同一致,在連續千斤頂后設拉線式位移變送器,可有效測量左、右頂推的不同步位移,一旦位移接近限值,就利用微動開關進行檢測及限位,對頂推系統進行預警。在預張拉水平索設限位急停裝置,此限位急停裝置采用變位器,可有效觀測臨時墩受力后的變位情況。變位器將頂推過程中的位移量轉換成電信號直接傳送至主控計算機上,超限后停車。
5移動提升站采用液壓連續千斤頂自動控制提升技術
全橋鋼箱梁(不含錨固段)共分53個節段,節段類型共A,B,C,D,E,F6種,C類和F類最重約319t,共44節。2×170t移動提升站跨度44m,高16m,由剛性支腿、柔性支腿和主梁3部分組成。支腿為鋼管全焊結構,主梁由2片1542mm×2786mm箱梁組成。門式提升站走行在拼裝平臺和北錨梁支架上的軌道梁上。主梁上設2個吊點,總起重量為2×170t。每吊點上連續提升千斤頂安裝16根17.8mm鋼絞線及圈線器,控制系統由主控計算機、現場控制器、傳感器、通信單元以及數據線等一整套設備及連接組成,采用集中管理、分散控制模式,能完成集群千斤頂的協調工作,實現千斤頂的同步控制。
6臨時墩和南、北錨固段支架基礎
北錨固段支架及北面覆蓋層厚的河段,臨時墩基礎采用打入鋼管樁方案;南面丁壩及覆蓋層薄的河段,采用打入樁下接鉆孔灌注樁方案,打入樁兼作鉆孔樁的護筒,接頭選在河床下一定深度,便于清除,滿足河道行洪、航運及環保要求。南錨固段支架岸上基礎在堤上山邊采用挖孔擴大基礎,路上采用擺放擴大基礎加鋼管柱方案,具有便于清除倒用、對河堤影響小、環保等特點。
結語
桃花峪黃河大橋根據箱梁結構構造,采用適宜的滑擦式,高臨時墩頂推方式,總頂推長度685.75m,平均頂推速度為375m/d。通過控制頂推同步性、墩頂不平衡水平力和位移,強化導向作用和橫向滑道頂面高差控制等技術措施,有效實現了大噸位鋼箱梁、高支墩、長距離、單向、多點同步頂推,有效控制頂推過程中的不平衡水平力。
設計方案 篇3
一、教學要求:區別形近字并組詞。在田字格中書寫形近字。讀句子,能給句子加標點符號。在閱讀欣賞中積累優美詞語。語文生活:學做小統計,統計自己零花錢。
二、教學重難點:在閱讀欣賞中積累優美詞語區別形近字并組詞
三、課時劃分2課時
四、教學設計
第一課時
一、有趣的漢字
1、出示小黑板,載—裁,學生認讀。
2、學生區分(從字音、字形、字義上區別)
3、學生用組詞。
4、出示其他八組生字,學生可仿造1—3步,同座和小組互相交流。
5、在班級里交流討論結果。
二、寫字板
1、出示要書寫的6個字,學生認讀并組詞。
2、區別歷—厲要—耍冠—寇字形上的不同。
3、指導學生觀察筆順,然后書空,特別提醒學生寫清萬的筆順。
4、學生在田字格書寫生字,注意字的結構。
5、教師評講優秀作業。
三、讀一讀,加標點
1、讀課本中的三個句子。
2、想想,句子末尾應加上什么標點。
3、學生獨立完成。
4、說一說你為什么這樣填。
5、分別用陳述句語氣、疑問語氣和感嘆語氣來讀好這三句話。
6、用問號、句號和感嘆號說句子。
四、作業
第二課時
一、教學目標在閱讀欣賞中積累 語文生活中學會合理利用零花錢。
二、教學過程
1、閱讀欣賞
(1)自由朗讀課文,圈出不認識的字,用自己喜歡的方式解決。
(2)出示詞語庫中的生字,學生認讀。
(3)個別學生分段朗讀課文。
(4)學習1—4自然段
1、自由讀,想想誰給誰寫信?
2、太陽用什么給月亮寫信?他在信里會寫些什么?
3、太陽會給月亮講什么故事?
4、為什么貼的郵票是“西陽”或“晚霞”。
5、指導朗讀。
(5)學習5—8自然段
1、自由讀,想想這部分是誰給誰寫信?他在信里會寫些什么?
2、月亮會給太陽講那些神秘的夢想?
3、為什么月亮給太陽的`信封上貼的郵票是“晨曦”或“朝霞”?
4、朗讀你想給誰寫信?用什么寫?會寫些什么?
(6)齊讀全文
2、語文生活
1)、今天我們語文生活要討論的話題是零用錢。
2)、每個同學的手里或多或少都有些零用錢,有的是父母給的,有的是自己省下來的,那我們先來討論第一個問題:應該要零用錢嗎?辯論第一個問題:應不應該要零用錢。辯論第二個問題;花零用錢要不要跟家長商量
3、說說你的零用錢是怎么花的?
4、學做統計表
5、總結 希望小朋友們能合理的支配自己的零用錢,能不浪費自己的零用錢,同時養成紀錄的好習慣。
三、作業摘抄優美的詞語、句子和段落
設計方案 篇4
一、活 動 名 稱:誠實守信
二、活動背景分析:現在社會存在著虛假的東西太多了,在市場經濟的大潮中,許多人急功近利,言而無信,迷失自我,客觀上導致了人與人之間的相互不信任,相互欺騙,扭曲了人與人之間的真誠關系。這些直接影響著在校學生,他們小小年紀就學會了說謊,甚至有的滿口謊言,讓老師真假難分。這些現象不能不引起教師們的注意和重視。為此我結合思想品德課召開了這次主題班會。
三、活動目標:
1、我們班級針對小學生道德領域中突出的失信現象,通過各種自主性實踐體驗活動開展誠實守信教育,讓學生懂得誠信是做人的基本準則,增強學生誠信意識,培養“以誠立身,以信取人,以德服人”的優良品德,做誠實守信的少年君子。
2、目的是幫助學生樹立正確的社會道德觀念,完成誠信品德由他律向自律的轉化,最終實現道德個性化與社會化的和諧發展。
四、活動內容:
“誠實守信”是我國的傳統美德,更是國際上交往中最重要的原則。“誠信”教育是一項長期的工作,隨著時代的變遷和社會的進步,教育的內容和方式也要不斷變化。在學生現階段主要使他明白,誠實守信是一種崇高的“人格魅力”。所謂“誠實”,就是說老實話、辦老實事,不弄虛作假,不隱瞞欺騙,不自欺欺人,表里如一。所謂“守信”,就是要“講信用”、“守諾言”,也就是要“言而有信”、“誠實不欺”,人人爭做誠實守信的少年君子。具體做到:
1、培養學生說話算話,言而有信的.習慣。
2、培養學生與人為善,坦誠相待的習慣。
3、培養學生勇擔責任,勇于認錯的習慣。
4、培養學生拾金不昧,借物還人的習慣。
五、活動準備
1 、分組調查、了解當前社會生活中的誠信情況,了解各種造假、販假行為給社會造成的危害,、
2、讓學生談談自己對誠信的認識和如何遵守誠信的看法。并書寫下來。
3、查找并摘錄有關“誠實、守信”的諺語及故事。
4、進行相關資料的收集、活動場所的布置、負責人的分工進行合理、周密的安排。
六、活動過程
主持人發言:
1、 請同學談談他們對誠信的了解和看法。
2、 學生交流一些關于“誠實”、“守信”的諺語。
一次騙了人,到老沒人信。口說無憑,事實作證。真實者寡言,虛偽者多辯。樹正不怕影斜。刻薄不賺錢,忠厚不折本。說到做到,不放空炮。真貨不怕人看,真理不怕人辯。
3、 同學講關于誠信的故事
1835年,摩根是一家名叫“伊特納火災”的小保險公司的股東之一。天有不測風云,紐約突發了一場特大火災,該公司的股東們一個個慌了手腳,紛紛表示要退股,只有摩根斟酌再三,決定賣掉自己苦心經營多年的旅館,低價收購大家的股份,又通過別的融資渠道,很快將十多萬元的保險金湊齊返還給了投保人。一時間,公司聲譽鵲起。已瀕臨破產的摩根此時只剩下一個空空的公司了,他打出廣告:本公司為償付保險金已竭盡所能,從現在開始,再投本公司的保險,保險金將加倍收取。奇跡發生了,更多的人紛紛來到這家高額收取保險金的小公司投保。不久,摩根不僅將自己原來的旅館買了回來,還凈賺了十多萬元。這位摩根就是后來主宰美國華爾街金融帝國的J、P、摩根的祖父,是美國億萬富翁摩根家族的創始人。
七、活動總結
活動總結:(老師總結)
誠實守信是一種美德,誠信是做人的一種品質,是職業道德的根本,是個人成就事業的根基。作為新時代的青少年,在學好文化知識的同時,還應培養誠實守信的思想品質。誠實的意義和價值并不是別人對你形成的看法,并不在于別人說你是不是個誠實的人,最重要的是:誠實是我們做人的第一要著。做人誠實是要對得起自己,對得起別人,對得起天地良心,這就是誠實的價值要想做到誠信,就要從生活中每件點點滴滴的小事做起。希望大家能牢記這一點,在今后的學習生活中,處處做到誠信,為將來的人生道路打下堅實的基礎。
這次活動,使學生認識到誠信對于人生的重要性,要培養誠信的良好道德品質,就要從身邊的每一件小事做起。小學生應當從學習上的考試不作弊、作業不抄襲等方面做起,在社交方面,更應該做到誠實、誠懇、實事求是,重信用、守承諾。
設計方案 篇5
一、并購方案
模式一:D公司與A公司合并(吸收合并)
根據新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規定的內容,如果D公司吸收合并A公司,則會產生如下法律后果:
1)D公司依照法律規定和合同約定吸收A公司,從而形成一個新的D公司,而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業的權利義務由合并后的新D企業全部、概括承受,這種繼受是法定繼受,不因合并當事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當事人之間的合同行為,合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價,具體表現形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權,使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下:
(一)D公司與A公司初步洽談,商議合并事項;
(二)清產核資、財務審計
因為A公司是國有控股的有限責任公司,應當對A企業各類資產、負債進行全面、認真的清查,以清理債權、債務關系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則,核實和界定國有資本金及其權益,以防止國有資產在合并中流失。因此,必須由直接持有該國有產權的單位即A公司決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經過合并后的D公司為非國有公司,還要對公司的法定代表人進行離任審計。A公司必須按照有關規定向會計師事務所或者政府審計部門提供有關財務會計資料和文件。
(三)資產評估
按照《企業國有資產管理評估暫行辦法》第6條,公司合并必須對資產實施評估,以防止國有資產流失。資產評估的范圍包括固定資產、流動資產、無形資產(包括知識產權和商譽,但是不包括以無形資產對待的國有土地使用權)和其他資產。
1、A企業應當向國有資產監督管理機構申請評估立項,并呈交財產目錄和有關的會計報表等資料;
2、由國有資產監督管理機構進行審核。如果國有資產監督管理機構準予評估立項的,A公司應當委托資產評估機構進行評估。
3、A公司收到資產評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審,經初審同意后,自評估基準日起8個月內向國有資產監督管理機構提出核準申請;國有資產監督管理機構收到核準申請后,對符合核準要求的,及時組織有關專家審核,在20個工作日內完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的,予以退回。
(四)確定股權比例
根據國有資產監督管理機構確定的評估值為依據,將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權折算成資產,從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權比例。
(五)召開股東大會
合并是導致公司資產重新配置的重大法律行為,直接關系到股東的權益,因此參與合并的A公司和D公司必須經各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數贊成票同意合并協議。
根據我國新公司法第44條和第104條的規定,有限責任公司股東會對公司合并的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
同時A公司為國有控股公司,根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第22條,國有資產監督管理機構派出的股東代表,應當將其履行職責的有關情況及時向國有資產監督管理機構報告,應當按照國有資產監督管理機構的指示發表意見、行使表決權。
(六)簽署合并協議
在充分協商的基礎上,由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權的人員簽訂企業合并協議書或合并合同。
我國公司法沒有規定合并協議應該包括哪些主要條款,參照對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局《關于外商投資企業合并與分立的規定》第21條規定的外商投資企業之間的合并協議的主要內容,認為應包括如下內容:合并協議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協議各方債權、債務的承繼方案;職工安置辦法;違約責任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合并協議各方認為需要規定的其他事項。
(七)編制資產負債表和財產清單
(八)通知和公告債權人
我國新《公司法》第174條規定了通知債權人的程序和公告的方式。該條規定,公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經債權人同意的,還需要經過債權人的同意。
公司合并后合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準登記
公司合并后,應當按照法律、法規的規定到公司登記機關辦理產權變動登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權權屬證書,如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地,合并后的D公司應當按照房地產法的規定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權出讓證書
公司合并后,合并企業應當及時辦理A企業的法人注銷登記,沒有辦理注銷登記,協議已經履行的,不影響合并協議的效力和合并后D公司對A公司債權債務的承擔。
(十)職工的安置
應當征求A公司企業職工的意見,并做好職工的思想工作。職工不同意兼并,不影響兼并協議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二:D公司收購A公司
即D公司通過購買A公司一定數額的股權,從而實際控制A公司的行為,在法律上表現為股權轉讓行為。主要特征如下:
1)股權轉讓買賣發生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下,股份轉讓不改變A公司的獨立法人地位,因此A公司的債務一般仍由其自行承擔。
具體操作程序如下:
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發出收購要約,然后分別召開公司股東(大)會,研究股權出售和收購股權的可行性,分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展,并對收購方的經濟實力經營能力進行分析,嚴格按照公司法的規定程序進行操作。
(二)聘請律師進行律師盡職調查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進行實質性的協商和談判。
(四)B公司向國有資產監督管理機構提出股權轉讓申請,并經本級人民政府批準。
根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第23條規定,國有資產監督管理機構決定其所出資企業的國有股權轉讓。其中,轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的,報本級人民政府批準。
(五)評估驗資(因為C公司是私營公司,因此在與C公司的股權交易過程中也可以協商確定股權轉讓價格)。
1、同級國有資產管理部門組織進行清產核資。
根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第12條的規定,轉讓所出資企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的,由同級國有資產監督管理機構組織進行清產核資,并委托社會中介機構開展相關業務。
2、資產評估
1)由B公司委托具有相關資質的資產評估機構實施資產評估;
2)評估報告須經核準或者實施備案,根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第23條對于轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的,應當報經本級人民政府批準。
3)確定轉讓價格
轉讓價格的確定不得低于評估結果的90%。如果低于這個比例,應當暫停產權交易,在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行交易。
根據《企業國有資產管理評估暫行辦法》,因為B公司出讓的股權屬于國有企業或國有獨資有限公司,因此需到國有資產辦進行立項、確認,然后再到資產評估事務所進行評估。C公司可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。
(六)B公司和D公司到國有產權交易中心掛牌交易
B公司應當到產權交易中心掛牌登記,并委托產權交易機構公告產權交易信息。
根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第14條的規定,信息應當公告在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上,征集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日。披露信息的內容包括:轉讓標的的基本情況、轉讓標的企業產權的構成情況、產權轉讓行為的內部決策及批準情況、轉讓標的的企業近期經審計的主要財務指標數據、轉讓標的企業資產評估核準或者備案情況、受讓方應當具備的基本情況以及其它需披露的事項。
D公司在登記掛牌時,除填寫《買方登記表》外,還應提供營業執照復印件,法定代表人資格證明書或受托人的授權委托書、法定代表人或受托人的身份證復印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東(大)會,并形成股東(大)會決議,按照公司章程規定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權轉讓合同或股權轉讓協議。
(九)由產權交易中心審理D公司與B公司的股權轉讓合同及附件,并辦理交割手續。(C公司不需要)
(十)到公司登記機關辦理變更登記手續。
二、股權架構
如果采用第一種方式,則C公司在A公司的股權將根據資產評估的結果,折算成合并后的D公司的資產,它在合并后的D公司所占的股權比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(即原有A公司與原有D公司資產總和)的比值,即遠遠小于原來的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先,合并與收購都是公司并購的基本形式,都能夠實現D公司控制A公司的目的。
其次,合并與收購在法律上的最為重大的區別之一就是,前者由于A公司的法人資格因合并而消滅,其債務依法律規定被合并后的D公司概括承受,而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續而自行承擔原來的債務。
因此當發生債務遺漏問題,即A公司在被D公司兼并的過程中,由于故意或過失,遺漏了應計入資產負債表的對外債務,使D公司對兼并條件做出錯誤判斷時,如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權,并不影響A公司法人資格的同一和延續,遺漏債務問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同,而不能影響債權人向被兼并企業追索債務的權利。而如果使用第一種方案,合并雙方法人合為一體,存續的D公司對A公司的財產、債券、債務概括性承受,根據民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規定,D公司有承受A公司債務的法定義務,這種義務不因在兼并時債務是否屬遺漏債務而有所區別。因此第二種方案對于D企業來說更為有利。
四、風險防范
對并購方而言,任何并購交易中都可能存在風險,只有對并購交易中的風險有充分的認識,并做好相應的對策,才能有效防范并購風險,保證并購交易的成功及實現并購的目的。
風險一:政府干預
并購不完全是一種市場行為,其中在參與主體、市場準入、經營規模和范圍等方面必然受到有關國家法律法規或相關政策的限制,特別是當并購涉及到國有企業的時候,政府干預是必然的,而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關系到并購的成敗。所以,作為律師參與企業并購業務首先要對并購交易的合法性進行審查,防范由于政府不予審批而帶來的風險。
風險二:目標公司的可靠性
為了確保并購的可靠性,減少并購可能產生的風險與損失,并購方在決定并購目標公司前,必須要對目標公司的內部情況進行一些審慎的調查與評估。這些調查和評估事項包括:
1、目標公司的產權證明資料(一般指涉及國有產權時國資管理部門核發的產權證或投資證明資料);
2、目標公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等);
3、有關目標公司經營財務報表或資產評估報告;
4、參與并購的中介機構從業資質;
5、目標公司所擁有的知識產權情況;
6、目標公司重大資產(包括房產、土地使用權等無形資產)、負債或合同事項;
7、目標公司管理框架結構和人員組成;
8、有關國家對目標公司的稅收政策;
9、各類可能的或有負債情況(包括各類擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項);
10、其他根據目標公司的特殊情況所需要調查的特殊事項,如社會保險、環保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責任等。
在這方面,實踐中突出存在著兩個問題:
(一)目標公司的擔保、債權、糾紛等或有負債
股權并購中最易出現糾紛且較難防范的問題就是:目標公司的對外擔保,此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛,以及知識產權侵權、產品質量侵權責任,以及可能發生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無法預計的或有負債,以及目標公司承諾披露的或有負債,在簽訂股權轉讓協議后實際發生了權利人的追索,該類風險首先由目標公司承擔,由此引發的股權轉讓風險應當在股權轉讓協議中約定。
因此實踐中,建議通過以下途徑解決:
1、在股權轉讓協議中預設相關防范條款;
2、要求出讓方繼續履行股權轉讓協議,承擔股權轉讓的違約責任;
3、以欺詐為由,請求確認股權轉讓無效,要求出讓方返還股權轉讓款,并賠償損失,承擔侵權責任。
(二)違反公司章程規定,董事長或總經理為其他企業、個人提供擔保
一般而言,公司章程和公司議事規則均會規定,公司對外擔保必須提交股東會決議通過,或一定金額以上的對外擔保應當經過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過),但事實上經常會發生目標公司董事、經理違反上述規定擅自為其他企業擔保,對于股權受讓方而言,即使目標公司審慎調查,也往往防不勝防。但按現行法律規定,目標公司的章程和董事會議事規則的規定,哪些金額以上的擔保必須經董事會一致決議,哪些金額以上的擔保必須征求其他股東的同意,均屬于公司內部問題,不能據此抗辯善意債權人,目標公司仍應對外承擔責任。
公司董事、經理以公司財產為本公司股東個人的債務或股東借款、租賃等經營活動提供擔保的問題具有一定的普遍性,此類情況,直接違反《公司法》規定,屬于無效擔保,不受法律保護,債權人因此不能獲得優先清償的權利,造成債權人損失的,應由目標公司承擔過錯賠償責任。
若董事、經理以個人名義提供擔保或超越職權提供擔保,目標公司能舉證董事、經理的行為不屬于公司行為,債權人知道或應當知道董事、經理的行為違反公司章程或議事規則超越權限的,不構成表見代理,所產生的民事責任應當由董事、經理依據過錯原則承擔損失。
建議股權收購方在目標公司盡職調查時,認真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案,來界定債權人在接受擔保時是否存在主觀上的過錯,以及董事、經理的擔保行為是否屬于表見代理行為。
風險三:并購過程中所涉及的法律風險
為了對并購中所涉及的法律風險進行提示或適當的規避,并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設計切實可行的并購方案和出具相關的法律意見書。目前,對國有企業產權的交易,一般律師的法律意見書是向管理國有資產的上級主管部門或政府機關報批時所必須的法律文件。
風險四:合同風險
企業并購行為往往同時涉及企業的資產、負債或人員等重組事項,其間必然涉及到需要律師起草或審核的大量合同、協議等法律文件。這些合同或協議文件是最終確立企業并購各方權利義務法律關系的依據,務必需要專業律師從中進行必要的審核把關。
風險五:談判風險
對企業并購而言,主要還是一種市場交易行為,需要參與并購的各方反復進行(有時甚至是非常艱苦的)商務方面的談判,至于面臨企業并購失敗的風險也是非常正常的事情,只有最后談成的結果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業務的`談判,有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖,并隨時為交易各方提供談判內容的法律依據或咨詢服務.
公司收購注意事項
并購是一種企業發展壯大的快速有效的方式,公司的重組并購非常重要,一些業績較好的公司,以并購為契機可以快速擴大生產經營活動。在收購公司之前,從法律層面上,有一些需要準備的工作,供參考。
一、前期準備
收購方與目標公司或其股東進行洽談,初步了解情況,進而達成并購意向,簽訂收購意向書。
收購方為了保證并購交易安全,一般會委托律師、會計師、評估師等專業人事組成項目小組對目標公司進行盡職調查;而目標公司為了促成并購項目成功,一般需向并購方提供必要的資料,披露公司的資產、經營、財務、債權債務、組織機構以及勞動人事等信息,如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以,在并購的前期準備階段,我們建議并購雙方簽訂獨家談判協議,就并購意向、支付擔保、商業秘密、披露義務以及違約責任等事項進行初步約定(收購方為上市公司,應特別注意對方的保密及信息披露支持義務),這樣即可避免并購進程的隨意性,又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。
二、盡職調查
(一)法律盡職調查的范圍
收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理,進行資產評估,對目標公司的管理構架進行詳盡調查,對職工情況進行造冊統計。在盡職調查階段,律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進行法律評估,核實預備階段獲取的相關信息,以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調查核實,主要涉及以下內容(可以根據并購項目的實際情況,在符合法律法規的情況下對于調查的具體內容作適當的增加和減少):
1、目標公司及其子公司的經營范圍。
2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件,包括工商登記材料及相關主管機關的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。
10、對目標公司相關附屬性文件的調查:
(二)根據不同的收購類型,提請注意事項
不同側重點的注意事項并不是相互獨立的,因此,在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標企業的部分股權,收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業其他股東的優先購買權之后方可收購。
根據《公司法》第七十二條:“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權,應該經其他股東過半數同意。”“經公司股東同意轉讓的股權,在同樣條件下,其他股東有優先購買權。”“公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。”如果目標企業是有限公司,收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經履行法定通知程序的書面證明文件,在履行法定程序排除股東的優先購買權之后方可收購,否則的話,即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協議,也有可能因為他人的反對而導致轉讓協議無法生效。
2、如果是收購目標企業的控股權,收購方應該特別注意充分了解目標企業的財產以及債務情況。
如果收購目標是企業法人,自身及負擔在其財產之上的債權債務不因出資人的改變而發生轉移,收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業將會面臨巨大風險。在實施收購前收購方應該注意目標企業的財產情況,尤其在債務方面,除了在轉讓時已經存在的債務外,還必須注意目標企業是否還存在或有負債,比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、了解之外,收購方還可以要求轉讓方在轉讓協議中列明所有的債務情況,并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關債務。
3、如果是收購目標企業的特定資產,收購方應該特別注意充分了解該特定資產是否存在權利瑕疵。
存在權利瑕疵的特定資產將有可能導致收購協議無效、收購方無法取得該特定資產的所有權、存在過戶障礙或者交易目的無法實現等問題。所以,收購方需要注意擬收購的特定資產是否存在權利瑕疵,在無法確定的時候,為了保障自身合法權益,可以要求讓轉讓方在轉讓協議中對財產無權利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。
鑒于收購活動中,收購方投入的人力、物力、財力相對較大,承擔的風險也較大,為使收購方獲得具有法律約束力的保障,收購方應該在收購意向書中設定保障性條款,比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等,這些條款主要是為了防止未經收購方同意,轉讓方與第三人再行協商出讓或者出售目標公司股權或資產,排除轉讓方拒絕收購的可能等。
(三)從不同的角度,分析盡職調查的注意事項
公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性,因此,在收購股權時,必須審核標的公司的歷史沿革情況,確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時,要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。
第一、在全部資產中,流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中,貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確,非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例,是否存在優先股等方面的情況;其次,要考察是否存在有關聯關系的股東。
第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響,所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。
第四、要重點關注公司的不良資產,尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。
同時,公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中,要分清短期債務和長期債務,分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率,決定著公司的所有者權益。
(四)企業并購中的主要風險
并購是一個復雜的系統工程,它不僅僅是資本交易,還涉及到并購的法律與政策環境社會背景公司的文化等諸多因素,因此,并購風險也涉及到各方面在風險預測方面,企業并購中的風險主要有以下幾類:
1、報表風險在并購過程中,并購雙方首先要確定目標企業的并購價格,其主要依據便是目標企業的年度報告財務報表等方面但目標企業有可能為了獲取更多利益,故意隱瞞損失信息,夸大收益信息,對很多影響價格的信息不作充分準確的披露,這會直接影響到并購價格的合理性,從而使并購后的企業面臨著潛在的風險。
2、評估風險
對于并購,由于涉及到目標企業資產或負債的全部或部分轉移,需要對目標企業的資產負債進行評估,對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題,以及外部因素的干擾問題。
3、合同風險
目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴,或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況,這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。
4、資產風險
企業并購的標的是資產,而資產所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過程中,如果過分依賴報表的帳面信息,而對資產的數量資產在法律上是否存在,以及資產在生產經營過程中是否有效卻不作進一步分析,則可能會使得并購后企業存在大量不良資產,從而影響企業的有效運作。
5、負債風險
對于并購來說,并購行為完成后,并購后的企業要承擔目標企業的原有債務,由于有負債和未來負債,主觀操作空間較大,加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上,因此,這些債務問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險。
6、財務風險
企業并購往往都是通過杠桿收購方式進行,這種并購方式必然使得收購者負債率較高,一旦市場變動導致企業并購實際效果達不到預期效果,將使企業自身陷入財務危機。
7、訴訟風險
很多請況下,訴訟的結果事先難以預測,如賣方沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況,那么訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產數額。
在可能的訴訟風險方面,收購方需要重點關注以下幾個方面的:
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同,是否足額以及按時給員工繳納了社會保險,是否按時支付了員工工資。考察這些情況,為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現;
第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議,只有這樣,才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行,因為并購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐;
第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛,即使存在,也已經達成了妥善解決的方案和協議。因為收購方購買目標公司后,目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形,是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風險
兼并的目的之一,就是為了利用目標公司原有客戶節省新建企業開發市場的投資,因此,目標公司原客戶的范圍及其繼續保留的可能性,將會影響到目標公司的預期盈利。
9、雇員風險
目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及并購后關系雇員是否會離開等都是影響預期生產技術的重要因素。
10、保密風險
盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段,但因此又產生了一個新的風險,那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動,或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息,諸如配方流程營銷網絡等技術和商業秘密,就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。
11、經營風險
公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產生協同效應,但由于未來經營環境的多變性,如整個行業的變化市場的變化企業管理條件的改變國際經濟形勢變化突發事件等等,這些都有可能使得企業并購后的經營無法實現既定的目標,從而產生經營風險。
12、整合風險
不同企業之間,存在不同的企業文化差異。如并購完成后,并購企業不能對被并購企業的企業文化加以整合,使被并購企業融入到并購企業的文化之中,那么,并購企業的決策就不可能在被并購企業中得以有效貫徹,也就無法實現企業并購的協同效應和規模經營效益。
13、信譽風險
企業的商譽也是企業無形資產的一部分,目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度有無存在信譽危機的風險,是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司,往往會使并購方多出不少負擔。
三、簽署協議及手續事項
收購雙方及目標公司債權人代表組成小組,草擬并通過收購實施預案。債權人與被收購方達成債務重組協議,約定收購后的債務償還事宜。收購雙方正式談判,協商簽訂收購合同。
在達成轉讓協議后,收購方應該盡快辦理相關變更登記。有限公司的股東發生變更的,應該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動產等特定資產所有權變動的,也需要到相關行政部門辦理登記才可以取得物權。在收購談判中,收購方應該盡量爭取在轉讓協議中約定轉讓方在辦理變更登記手續過程中承擔的義務,避免轉讓方在收到轉讓款之后故意拖延辦理手續的時間,或者是藏匿部分辦理手續所需要的文件。
設計方案 篇6
學習目標
1.培養自主、合作、探究的學習方式。
2.積累幾個重點詞語。
3.學會一點賞析:感受文章優美的景物描寫,注重學生閱讀的個性體驗。
4.探究一點規律:引導學生領悟寫景成功的要領。
5.追求一點創新:創設情境,激發想象,培養學生的創新能力。
學習活動過程
一、教師導入
課堂學習的關鍵在于合作與交流,包括同學與同學、同學與老師、同學與文本之間的合作與交流。但合作與交流成功的前提是個人的`自主學習,只有在充分自主學習的基礎上,我們的合作和交流才有意義。請同學們展示課前自主學習的成果。
二、展示、交流課前自主學習的成果。
①積累字詞:學生展示自己積累的詞語,教師強調三個詞語(鏗鏘、穹隆、頭暈目眩),讓學生結合具體語境解釋意義。
②主要內容與情感基調:
學生用一句話歸納本文主要內容,明確:本文寫盛夏樹林草原一天中的景色。
情感基調:喜愛大自然。
(教師引導:一切景語皆情語,在景物描寫中融入作者的思想感情,寓情于景)
三、賞析優美的景物描寫,體驗文章情感。
①自由朗讀自己最喜歡的語段。
②說說你最喜歡的景物描寫,談談你的感受。
(教師引導:可以從語言、情感、畫面以及給你的聯想等方面去分析。)
③小組合作交流,并形成合作學習記錄,小組代表發言(只要言之有理,言之有序,即給予鼓勵)。
④配樂朗讀文章末段,再一次感受優美的景物描寫。
(教師引導:通過同學們的賞析和配樂朗讀,我們確實感受到作者筆下優美的景色。屠格涅夫是位善于描寫自然景色的偉大作家,難怪俄國偉大作家托爾斯泰稱贊說兩三筆一句,大自然就發出芬芳的氣息。請同學們結合文章探究作者寫景成功的密訣是什么?)
1、探究寫景成功的要領。
①小組合作討論,形成發言記錄。
②小組發言并交流(只要能結合文本,言之有理即可)。
③學生總結交流結果,教師板書。
參考如下:
①善于觀察,抓住景物特征。
②準確生動的語言。
③講究寫景的手法。
④融入作者的思想感情。
(教師引導:同學們探究出了寫景成功的密訣,那么我們可以利用這些密訣進行創新。將黎明時候的景色進行想象,寫得更具體些,讓樹林和草原黎明時的景色也散發出芬芳的氣息。)
2、想象與創新(以黎明時候的景色為基礎大膽想象創新,完成寫作片段)。
①學生獨立想象,寫作。
②學生展示自己的創新寫作的片斷,并交流。
設計方案 篇7
各位領導、老師們:
大家好!按照上級工作安排,我校有XX名教師將于今天赴城縣參加為期兩天的高考監考工作。高考監考任務艱巨、責任重大。為此,我們參加監考的每位教師要明確責任、明確任務、明確目標,在思想上高度重視,增強責任感和使命感,在業務上達到精通熟練,確保考試全過程不出絲毫差錯,把各項工作做好。現就監考工作的一些環節作具體要求:
1. 服從統一安排、確保按時到位
一年一度的高考,體現著一個社會在機會面前人人平等的制度承諾,寄托著無數考生的理想和無數家庭的希望。高考工作容不得半點馬虎,容不得半點疏漏,作為監考員,大家在考試過程中一是要服從統一安排,不要單獨行動;二是要按時休息,保持充沛的精力;三是要注意飲食衛生,嚴禁喝酒,保持的良好身體狀態;四是要注意行車安全。如在監考過程中有需解決的問題,請及時與縣、校領隊聯系解決。
2.提高思想認識、認真履行職責
大家一定要有明確的時間觀、高度的責任感、高標準的工作態度,嚴格按照高考考務要求執行,規范操作熟練掌握各環節的操作規程。重點強調以下幾點:一是注意條形碼的正確粘貼;二是要缺考考生的試卷及答題卡處理;三是收卷時要注意清點份數,答題卡與試卷袋要正確區分,避免裝錯。確保把所有問題消滅在
萌芽狀態,嚴格按照相關要求,履行好自己的職責。
3、明確工作紀律、細致周到服務
為參加高考的考生們創造良好的考試環境,是我們在座各位的神圣使命。希望大家樹立認真、細致的工作態度,認真學習《考試實施細則》、《考生須知》、《考務工作規范》等規定,熟悉掌握各環節的`操作規程,認真履行職責,嚴格執行考試程序。我們一定要以高度的責任心善待考生,為考生創設寬松、公平、公正的考試環境,提供優質服務;同時服從各級領導的管理、認真遵守和執行《監考員守則》,確保順利完成監考任務。
在座的各位老師多次承擔高考監考工作,具備豐富的考試組織與監考經驗,希望大家能夠一如既往,以認真敬業、嚴謹細致的良好工作作風做好考試各項工作,樹立兩當縣教師隊伍良好形象。考生本人、家長、所在學校及社會各界對我們的工作高度關注,所以我們務必共同將工作做好,盡心盡力,盡職盡責,確保萬無一失。
各位老師,我們大家一定要團結一致、齊心協力,不負眾望、不辱使命,認真細致做好今年的外出監考工作,圓滿完成此次工作任務。最后,祝在座的各位身體健康、工作順利!謝謝大家!
設計方案 篇8
(國家發展改革委 20xx年9月30日發布 發改能源[20xx]1403號)
第一章 總則
第一條 為了統一風電場項目預可行性研究報告編制的原則、內容、深度和技術要求,特制定《風電場預可行性研究報告編制辦法》(以下簡稱本辦法)。
第二條 本辦法適用于規劃建設的大型風電場項目,其它風電場項目可參照執行。
第二章 編制依據和任務
第三條 進行預可行性研究工作時應對風電場項目的建設條件進行調查,取得可靠的基礎資料。應收集以下幾方面的資料:
1、收集附近長期測站氣象資料、災害情況,長期測站基本情況(位置、高程、周圍地形地貌及建筑物現狀和變遷,資料系列,儀器,測風儀位置變化的時間和位置)和近30年歷年各月平均風速;
2、從風電場場址處收集至少連續一年的現場實測數據和已有的風能資源評估資料,收集的有效數據完整率應大于90%;
3、風電場及周圍1:50000地形圖和1:10000-1:5000地形圖。當場址區地形圖為實測時,應同時提供電子版的地形圖;
4、場址區工程地質資料;
5、風電場所在地區社會經濟概況及發展規劃,電網地理接線圖,電力系統概況及發展規劃等;
6、風電場所在地的自然條件、對外交通運輸情況;
7、工程所在地的主要建筑材料、價格情況和有關造價指標;
8、項目可享受的優惠政策等。
第四條 風電場預可行性研究的基本任務:
1、初擬項目任務和規模,并初步論證項目開發必要性;
2、綜合比較,初步選定風電場場址;
3、風能資源測量與評估;
4、風電場工程地質勘察與評價;
5、初選風電機組機型,提出風電機組初步布置方案;
6、初擬土建工程方案和工程量;
7、初擬風電場接入系統方案,并初步進行風電場電氣設計;
8、初擬施工總布置和總進度方案;
9、進行初步環境影響評價;
10、編制投資估算;
11、項目初步經濟評估。
第三章 編制內容和技術要求
第五條 概述:簡述工程地理位置、工程任務及本期建設規模。
第六條 建設的必要性:簡述當地煤炭、水能等常規能源及開發條件,當地風能資源的情況,電網的電源組成及電源結構優化的要求。從國家可持續發展戰略角度并結合地區能源結構、電源優化及電力市場的實際,分析論述發展清潔可再生能源的必要性及興建本工程的必要性。
第七條 項目任務和規模
1、項目任務:闡述風電場所在地區的經濟現狀及近、遠期發展規劃、電力系統現狀及發展規劃,結合地區能源供應條件,從發電和環境保護以及地區特點等方面論述工程的作用和意義。
2、項目規模:根據項目所在地區的能源資源、電力系統供需現狀、負荷增長預測、本項目對系統的影響和要求,以及項目開發條件,論證并確定風電場的項目規模。
第八條 風電場場址選擇
1、根據規劃報告,選擇若干風電場作為候選場址進行比較研究。
2、論述各候選風電場場址的地理位置、風能資源、工程地質、地形和交通條件。
3、簡述候選風電場場址建設規模及風電機組接入系統條件。
4、根據地形地貌和測風資料,對各候選風電場的風能資源進行初步評價,結合初步技術經濟比較,選定本期開發的風電場場址。
第九條 風能資源
1、根據收集的附近長期測站資料,初步提出相應的評價和結論,并分析該地區風況年變化及季節變化規律。
2、簡述風電場場址處風能資源測站情況(位置、高程、周圍地形地貌及儀器),整理出各測量高度的.實測數據。
3、應根據風電場測站資料,整理出風電場風速頻率曲線、風向玫瑰圖、風能玫瑰圖及測風年月平均風速變化(1-12月)直方圖和代表日風速、風功率密度變化曲線,同時計算風電機組輪轂高度年平均風速和風功率密度。
4、對風電場場址的風況特征和風能資源應作出分析和評價。
5、附圖(略)
1)與風場測風塔同期的相關長期測站風速年變化直方圖
2)相關長期測站連續20年-30年的風速年際變化直方圖
3)風電場測站全年的風速和風功率密度日變化曲線圖
4)風電場測站全年的風速和風功率密度年變化曲線圖
5)風電場測站全年的風速和風能頻率分布直方圖
6)風電場測站全年的風向玫瑰圖
7)風電場測站全年的風能玫瑰圖
8)風電場測站各月的風向玫瑰圖
9)風電場測站各月的風能玫瑰圖
10)風電場測站各月的風速和風功率密度日變化曲線
第十條 工程地質
1、概述區域地質概況,評價區域地質構造穩定性,按現行《中國地震動參數區劃圖》確定場址地震動參數值及相應的地震基本烈度。
2、初步查明風電場場址地形、地貌、地層巖性、地質構造、巖體風化、不良地質作用、水文地質、巖土體的物理力學性質等。
3、初步評價場址的工程地質條件,提出巖土體物理力學性質參數的建議值和地基處理的初步建議。
第十一條 機型選擇和發電量估算
1、機型選擇:根據當前風電機組的制造水平、技術成熟程度、價格以及風電場項目對機組國產化率的要求,結合風電場的風況特征、安裝條件和設備運輸條件,擬定若干不同的機型方案;根據風電場的風況特征,估算各機型方案的理論年發電量,經比較初步推薦機型。
2、風電機組布置:論述風電機組的布置原則,并提出風電機組的初步布置方案。
3、發電量估算:根據風電場現場實測資料或相關補充資料,并考慮各種損耗,估算風電場年上網電量,并提出年等效滿負荷小時數和容量系數。第十二條 電氣
1、初步擬定風電場升壓變電所與電網連接點的位置、輸電電壓等級、出線回路數。進行專門的風電場接入電力系統設計,并繪制風電場地區的電力系統地理接線圖。
2、根據風電場的本期裝機容量和可能的最終裝機容量,初步擬定風電場專用升壓變電所的主接線,選擇主變壓器的容量和臺數,并繪制升壓變電所的主接線簡圖。
3、初擬風電場的電氣主接線方案的設計原則,選用主要設備的原則。根據初選的風力發電機組的單機容量和臺數,選擇風電機組出口側和風電場高壓側的電力電纜的型號、規格,并估算長度。
4、分別敘述風電場和升壓變電所監控系統的功能、主要電氣設備的繼電保護配置原則,并列出風電場和升壓變電所主要設備清單。
第十三條 土建工程
1、簡述風電場場址的工程地質條件,包括場區的地形地貌、該地區的地震設防烈度等。
2、簡述本項目推薦的建筑總體布置方案,包括為生產運行服務的永久性輔助生產房屋、辦公室、生活及文化福利等永久房屋建筑和室外工程,以及供水、供熱、排水等公用配套設施工程,并簡述各建筑物的結構形式和建筑標準。
3、簡述風力發電機組的基礎選型及基礎設計。
第十四條 施工組織設計
1、概述工程對外交通現狀及近期擬建的交通設施,初選場內外交通運輸方式;簡述施工場地條件及自然條件。
2、說明主要建筑材料來源,初選施工用水、電供應方式。
3、初擬施工總布置方案,初估施工用地面積。
4、根據有關方面對施工工期的要求,初擬施工總進度方案。
第十五條 環境影響評價
1、環境影響評價
1)敘述項目影響地區的自然環境和社會環境狀況。
2)敘述本項目對自然環境和社會環境有關因子影響的預測和評價。
2、節能和減排效益:根據風電場年上網發電量,計算節省的原煤量和減排的S02、C0、C02、NOx氣體和灰渣。
第十六條 投資估算
1、編制說明
1)工程概況:概述工程特性、工程規模、對外交通條件、主要工程量及施工工期;說明主要投資指標;說明資金來源及籌措計劃。
2)編制原則和依據:說明投資估算采用的主要編制原則、依據和方法;說明估算編制的價格水平和費用標準。
3)基礎價格:說明人工及主要材料價格水平、主要設備價格及運輸方式;說明主要建筑、安裝工程單價計算原則。
4)投資分析:分析影響投資的主要因素,并說明投資高低的原因。
2、投資估算表
1)總估算表
2)設備及安裝工程估算表
3)建筑工程估算表(包括臨時工程)
4)其他費用估算表
5)分年度投資估算表
第十七條 財務效益初步評價
1、概述:簡述風電場的項目規模、年上網電量、建設工期及其財務評價計算期(包括建設期和經營期)。
2、財務評價
1)簡述本項目建設資金的籌措和貸款償還條件,并說明資本金占項目總投資的比例、外資(如需要時)和內資貸款額度,內外資貸款的利率、寬限期、貸款償還年限,建設期利息及匯率。
2)初步估算風力發電項目的總成本費用,根據建設項目財務基準收益率要求及風電場項目電價測算方法的規定,測算經營期上網電價。進行清償能力分析和盈利能力分析,計算項目財務評價指標,包括全部投資、資本金財務內部收益率、工程投資利潤率、投資利稅率、資本金利潤率及投資回收期,并提出工程項目財務初步評價結論。
3)財務評價附表
a)固定資產投資估算表
b)投資計劃與資金籌措表
c)總成本費用表
d)損益表
e)還本付息表
f)財務現金流量表(全部投資)
設計方案 篇9
一、色調溫和的臥室設計
這樣的臥室設計非常合理,臥室色調搭配不能過于鮮艷,過于亮麗的色彩不利于我們順利進入睡眠,所以這樣的咖啡色設計明暗度也是恰到好處。
這樣的臥室空間也款寬敞,這樣大空間設計起來就有比較大的發揮余地,想電視墻以及臥室收納的設計都會毫不費力且效果良好。
臥室是休息的場所,色調宜暗不易亮,這樣才會讓人感到舒適和溫暖,另外這樣的臥室設計也有較多的收納空間,儲物柜也有空間放置,不至于局促。
這樣的一個房間可謂是利用了室內的每一寸空間,床頭設計的衣柜加書柜,兩者結合為一體的設計也是一種創新。
二、優雅氣息臥室設計
這是一個韓式公主房設計,優雅的設計形式,清秀的`色調搭配都讓這個房間透露出富有質感的視覺感受。飄窗設計也增加了使用功能,非常不錯。
這樣的臥室整體給人一非常尊貴的設計形式,在色調設計上多采用咖啡色加白色的設計形式,床頭軟包設計也讓人感受了濃濃的優雅氣質。
總結:看到了這么多臥室設計的圖片,大家有沒有喜歡上某一款呢,其實好的臥室設計并不難實現,需要自己去了解自己的喜好和設計的原則,這樣才能設計出一個惹人喜愛的臥室。
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